Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2015 г. N 11АП-9563/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11 ноября 2015 г. N Ф06-1863/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

20 августа 2015 г.

Дело N А65-715/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от конкурсного управляющего - Лопушанская Ю.С., доверенность от 30.07.2015,

от ПАО "Тимер Банк" (прежнее наименование АКБ "БТА-Казань" (ОАО)) - Гаврилов Ф.В., доверенность от 04.03.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу ПАО "Тимер Банк" (прежнее наименование АКБ "БТА-Казань" (ОАО)),

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июня 2015 года по заявлению конкурсного управляющего Валеева А.И. о признании сделки должника недействительной, по делу N А65-715/2014 (судья Камалетдинов М.М.) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "торговый Дом АвтоСнабЦентр", ИНН 1650205737, ОГРН 1101650003839,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 марта 2014 года ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Торговый Дом АвтоСнабЦентр", признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Валеев Айдын Ильдусович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 10.04.2014 (вх. N 8466) поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Торговый Дом АвтоСнабЦентр" о признании сделки по отчуждению недвижимого имущества по договору без номера купли-продажи недвижимого имущества от 22.10.2012 недействительной и применении последствия недействительности сделки.

Определением суда от 10 апреля 2014 года, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено в качестве третьего лица не заявляющих самостоятельных требований АКБ "БТА-Казань".

Определением суда от 11 апреля 2014 года заявление конкурсного управляющего ООО "Торговый Дом АвтоСнабЦентр" о принятии обеспечительных мер, удовлетворено.

Запрещено Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан проводить государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении следующих объектов недвижимости:

1. Нежилое строение - АБК, общей площадью 686,9 кв.м., инв.N 1691, кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0105, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

2. Незавершенный строительством объект - производственный склад общей площадью 3050 кв.м., кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0103, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

3. Незавершенный строительством объект - АБК, площадь застройки 316,8 кв.м., кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0123, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

4. Нежилое здание - КПП, общей площадью 25,8 кв.м., кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0110, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

5. Нежилое строение - склад, общей площадью 912 кв.м., кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0108, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

6. Нежилое строение - АБК, общей площадью 191,2 кв.м., кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0112, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

7. Нежилое строение - склад, общей площадью 571,4 кв.м., кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0109, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

8. Нежилое строение - холодный склад, общей площадью 594,1 кв.м., кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0111, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

9. Прав аренды на земельный участок общей площадью 13 645 кв.м., кадастровый номер: 16:52:090106:110, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны район Промкомзоны.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Платонов Иван Александрович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014, сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.10.2012, заключенная между ООО "ТД АвтоСнабЦентр" и ООО "Бизнес-Логистик" признана недействительной и применены последствия недействительной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника недвижимого имущества.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23 октября 2014 года, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014 по делу N А65-715/2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2014 удовлетворено ходатайство АКБ "БТА-Казань", конкурсного управляющего ООО "Торговый Дом АвтоСнабЦентр", ООО "Бизнес-Логистик" о проведении судебной оценки рыночной стоимости, по делу назначена судебная экспертиза об определении рыночной стоимости недвижимого имущества, являющего предметов договора купли-продажи недвижимого имущества N б/н от 22.10.2012, заключенного между ООО "Торговый Дом АвтоСнабЦентр" и ООО "Бизнес-Логистик", а именно, какова рыночная стоимость вышеуказанного недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июня 2015 года заявление удовлетворено.

ПАО "Тимер Банк" (прежнее наименование АКБ "БТА-Казань" (ОАО)), не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июня 2015 года, в признании сделки недействительной отказать.

Представитель ПАО "Тимер Банк" (прежнее наименование АКБ "БТА-Казань" (ОАО)) в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Представитель конкурсного управляющего Валеева А.И. с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июня 2015 года по заявлению конкурсного управляющего Валеева А.И. о признании сделки должника недействительной, по делу N А65-715/2014, в связи со следующим.

Признавая сделку недействительной и применяя последствия недействительности сделки, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что имеются все необходимые условия для признания сделки недействительной.

Так из материалов дела следует, что 22.10.2012 между ООО "Торговый Дом АвтоСнабЦентр" (продавец) и ООО "Бизнес-Логистик" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества б/н, в соответствии с условиями которого продавец продал и передал, а покупатель - купил и принял в собственность следующее имущество:

1. Нежилое строение - АБК, общей площадью 686,9 кв. м, инв. N 1691, кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0105, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

2. Незавершенный строительством объект - производственный склад общей площадью 3050 кв.м, кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0103, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

3. Незавершенный строительством объект - АБК, площадь застройки 316,8 кв.м, кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0123, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

4. Нежилое здание - КПП, общей площадью 25,8 кв.м, кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0110, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

5. Нежилое строение - склад, общей площадью 912 кв.м, кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0108, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

6. Нежилое строение - АБК, общей площадью 191,2 кв.м, кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0112, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

7. Нежилое строение - склад, общей площадью 571,4 кв.м, кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0109, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

8. Нежилое строение - холодный склад, общей площадью 594,1 кв.м, кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0111, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

9. Право аренды на земельный участок общей площадью 13 645 кв.м, кадастровый номер: 16:52:090106:110, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны район Промкомзоны.

Согласно пункту 2.1 указанного договора общая стоимость отчуждаемых объектов недвижимости согласована сторонами в размере 56 178 545 руб. 08 коп., в том числе НДС 8 569 608 руб. 57 коп.

В соответствии с положениями пунктов 2.1 договора покупателем стоимость приобретаемого имущества производится в срок не позднее 06.12.2012, путем перечисления денежных средств на расчетный счет.

В тот же день (22.10.2012) спорное имущество по передаточному акту было передано от продавца покупателю.

Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости произведена 25.03.2013, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены соответствующие записи.

Полагая, что сделка по продаже объектов недвижимости, принадлежащих должнику, оформленная договором купли-продажи недвижимого имущества от 22.10.2012 не предусматривает равноценное встречное исполнение обязательств со стороны покупателя, конкурсный управляющий должника Валеев А.И. обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве ООО "ТД АвтоСнабЦентр" с заявлением о признании указанной сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом согласно разъяснениям, данным в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что данная сделка датирована 22.10.2012.

При этом судом первой инстанции обоснованно указано, что дата договора не может однозначно определять дату совершения сделки, поскольку как отмечено выше, государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости произведена 25.03.2013, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены соответствующие записи. Также учитывая тот факт, что полномочия лица, его подписавшего, основываются на нотариальной доверенности, выданной 15.02.2013, оспоренный договор не мог быть заключен ранее 15.02.2013.

Статья 164 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора предусматривала, что сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных ст. 131 Кодекса и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии со ст. 2 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" под государственной регистрацией прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее также - государственная регистрация прав) - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Статья 4 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" предусматривает, что государственной регистрации подлежат права собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со ст. 130, 131, 132 и 164 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Часть 1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения: сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

В соответствии со ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Статьей 435 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора. В соответствии со ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Статья 434 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Фактически акцепт на оферту был выдан после 15.02.2013, следовательно, данный договор не может считаться заключенным ранее 15.02.2013. Также как он фактически не мог быть составлен ранее 15.02.2013.

При этом из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято определением от 31.01.2014.

В связи с вышеизложенным, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что указанная сделка была совершена в течение предусмотренного п.1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" годичного срока.

В соответствии со ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как установлено материалами дела, указанное в оспариваемом договоре имущество было реализовано по цене значительно ниже его рыночной стоимости, что подтверждается представленными в материалы дела отчетами об определении рыночной стоимости.

Суд первой инстанции правомерно указал, что в случае, реализации спорного имущества по рыночной стоимости иные кредиторы могли бы претендовать на погашение задолженности от денежных средств, оставшихся после расчета с залоговым кредитором.

Исходя из разъяснений ч. 2 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. В данном случае стоимость реализации недвижимого имущества более чем в два раза отличалась от рыночной стоимости, неоспариваемой ответчиком и третьим лицом.

Согласно материалам дела, в настоящее время конкурсным кредитором ООО "Спектр М" представлены отчеты, подготовленные ООО "Ди энд Эл оценка" по определению стоимости указанного недвижимого имущества по состоянию на 22.10.2012 N 5534/ПА и по состоянию на 15.02.2013 N 5535/ПА.

В соответствии с указанными отчетами стоимость имущества по состоянию на: 22.10.2012 составляла 140 336 272 руб. с учетом НДС; на 15.02.2013 составляла 143 491 067 рублей с учетом НДС. Оба отчета составлены с учетом имеющегося обременения объектов недвижимости в виде ипотеки в силу закона.

Указанная стоимость имущества значительно (более чем в два раза) превышает стоимость имущества в соответствии с оспариваемой сделкой. Указанное обстоятельство однозначно свидетельствует о неравноценном встречном исполнении по сделке.

Данное обстоятельство также подтверждается договором о залоге и дополнительным соглашением от 27.06.2013 N 4 к договору о последующем залоге недвижимости N оДОКВЮ/0096/11-8 от 28.06.2011, заключенным между АКБ "БТА-Казань" и ООО "Бизнес-Логистик" согласно которому, вышеуказанное недвижимое имущество должника на момент заключения настоящего договора по оценке сторон составляет (цена предмета залога) 91 873 600 руб.

Согласно заключению судебной экспертизы N 592/07-3 от 30.03.2015, рыночная стоимость переданного имущества составила: - по состоянию на 22.10.2012 - 145 350 727,00 рублей; - по состоянию на 15.02.2013 -150 168 103,00 рубля.

Также, подтверждается то обстоятельство, что вторая сторона сделки знала о нерыночных условиях, так как являлась заинтересованным лицом как по смыслу ст. 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", так и по смыслу ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Генеральным директором ООО "Торговый дом Автоснабцентр" на момент совершения сделки являлась Иванова О.А., которая одновременно являлась генеральным директором и учредителем ООО "Бизнес-Логистик". Данное обстоятельство подтверждается имеющимися в деле доказательствами - оспариваемым договором, доверенностью на имя Денисенко А.В. на совершение сделки от лица ООО "Торговый дом Автоснабцентр". Таким образом, доказательствами, имеющимися в деле, подтверждается наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

На основании изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о наличии оснований, предусмотренных п.1, ст. 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной.

Статья 61.6 Закона о банкротстве также предусматривает последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной настоящей статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд первой инстанции, сославшись на положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, обоснованно применил последствия недействительности сделки путем обязания ООО "Бизнес-Логистик" возвратить в конкурсную массу имущества должника.

Из материалов дела также следует, что дополнительным соглашением от 27.06.2013 N 4 к договору о последующем залоге недвижимости N оДОКВЮ/0096/11-8 от 28.06.2011, заключенным между АКБ "БТА-Казань" и ООО "Бизнес-Логистик" обеспечено исполнение обязательств ООО "Бизнес-Логистик" перед банком по договорам возобновляемого кредита от 16.10.2012.

В рассматриваемом споре банк ссылается на то, что вопрос о прекращении или сохранении права залога ПАО "Тимер Банк" (прежнее наименование АКБ "БТА-Казань" (ОАО)) подлежит разрешению с учетом правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 N 2763/11, согласно которой права добросовестных залогодержателей при применении последствий недействительности сделок, на основании которых залогодатели приобрели имущество, впоследствии переданное в залог, должны учитываться.

Также из приведенной правовой позиции следует, что залогодержатель недвижимого имущества сохраняет право залога даже в случае, если право собственности залогодателя будет оспорено и договор, по которому он приобрел вещь, равно как и договор ипотеки, будут признаны недействительными, если будет установлено, что залогодержатель не знал и не мог знать о том, что залогодатель не обладает правом собственности на закладываемое имущество. В такой ситуации имущество, переданное обратно собственнику, обременяется ипотекой, обеспечивающей долг должника перед залогодержателем.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 26.07.2011 N 2763/11, разрешение вопроса о действительности сделки купли-продажи, послужившей основанием для регистрации права собственности покупателя (залогодателя), может быть поставлено в зависимость от добросовестности последнего, исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 ГК РФ) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота следует признать, что залогодержатель вправе самостоятельно использовать аналогичный способ защиты своего права залога, ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением собственником законодательных требований при отчуждении имущества определяющих внутренние взаимоотношения.

При этом из материалов дела следует, что Банк был осведомлен об обстоятельствах, послуживших основанием для признания сделки недействительной.

Таковым обстоятельством является в соответствии со ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" "неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки".

Как установлено судом первой инстанции, Банку было известно, что залоговая стоимость указанных выше объектов недвижимости превышает 90 000 000 рублей и значительно выше стоимости объекта в соответствии с оспоренным договором купли-продажи недвижимого имущества - 56 178 545 рублей 08 коп. При этом необходимо учитывать, что залоговая стоимость объектов, принимаемых в залог всегда устанавливается с учетом дисконта от реальной рыночной стоимости.

Банк, проявляя минимальную степень заботливости в отношении проверки отношений, связанных с принятием в залог недвижимого имущества, должен был выявить обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков неплатежеспособности у ответчика.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" разъяснено, что обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным.

На основании изложенного, судебная коллегия признает несостоятельным довод заявителя жалобы о том, что на момент заключения договора залога, банку не могло быть известно о порочности обстоятельств, совершенной сделки купли-продажи объектов недвижимости.

Как следует из условий договора купли-продажи от 22.10.2012, недвижимое имущество было обременено залогом (ипотекой) в пользу АКБ "БТА-Казань" по исполнению кредитных обязательств должника. Вопрос в части обременения (в виде ипотеки) может быть разрешен после вступления в законную силу данного судебного акта в общем исковом порядке исходя из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленумов N 10/22).

На основании изложенного, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку, не допустив нарушения норм материального и процессуального права. При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения, судебного акта, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июня 2015 года по заявлению конкурсного управляющего Валеева А.И. о признании сделки должника недействительной, по делу N А65-715/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров Г.М. Садило