Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2015 г. N 15АП-11395/15

город Ростов-на-Дону

21 августа 2015 г.

Дело N А53-12365/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Попова А.А.,

судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лебедевым А.М.,

при участии:

от истца: представителя Неудахиной А.С. по доверенности от 07.11.2014,

от ответчика: представителя Золотовского В.Б. по доверенности от 12.08.2013,

от ООО "НД Плэй": представителя Неудахиной А.С. по доверенности от 04.06.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Суджина Андрея Владиленовича

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 20 мая 2015 года по делу N А53-12365/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Энджин"

к ответчику индивидуальному предпринимателю Суджину Андрею Владиленовичу

при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис"

о взыскании задолженности, неустойки,

принятое в составе судьи Рябухи С.Н.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Энджин" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к индивидуальному предпринимателю Суджину Андрею Владиленовичу (далее - ответчик) о взыскании задолженности в сумме 1 301 483 руб. 98 коп., неустойки в сумме 132 494 руб. 93 коп.

Определением от 22.04.2014 настоящее дело было объединено с делом N А53-20172/2013, а рамках которого ООО "Энджин" просило взыскать с ИП Суджина А.В. задолженность в сумме 158 114 руб., неустойку в размере 83 364 руб. 90 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торгсервис".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.06.2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2014, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.01.2015 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Решением от 20.05.2015 суд первой инстанции взыскал с ИП Суджина А.В. в пользу ООО "Энджин" 1 330 417 руб. 98 коп. основного долга, 330 393 руб. 40 коп. неустойки, 29 607 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Индивидуальный предприниматель Суджин Андрей Владиленович обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить, в иске отказать.

В отзыве истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании ООО "Энджин" в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось с ходатайством о замене истца на правопреемника - ООО "НД Плэй", представив договор об уступке права требования N НД 14/1 от 21.07.2015.

Согласно пунктам 1.1, 1.1.2 данного договора ООО "Энджин" уступает, а ООО "НД Плэй" принимает право на получение денежных средств от ИП Суджина А.В., принадлежащих цеденту на основании решения Арбитражного суда Ростовской области от 20.05.2015 по делу N А53-12365/13. Право цедента переходит к новому кредитору в объёме денежного требования в размере 1 690 418 руб. 38 коп. на основании решения Арбитражного суда Ростовской области от 20.05.2015 по делу N А53-12365/13.

Согласно статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Изучив содержание договора N НД 14/1 от 21.07.2015, суд апелляционной инстанции считает, что при заключении данной сделки воля ООО "Энджин" фактически была направлена на цедирование ООО "НД Плэй" своих прав на получение денежных средств от ИП Суджина А.В., возникших в результате заключения между ООО "Энджин" и предпринимателем и исполнения договора поставки N НД 14 от 29.12.2011 и договора N Р-13-138 от 01.01.2013, а также возникших в результате несения истцом в рамках настоящего дела судебных расходов. Такие условия сделки не противоречат нормам действующего законодательства.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, заявление общества с ограниченной ответственностью "Энджин" о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению, истцом по делу выступает общество с ограниченной ответственностью "НД Плэй".

Также представители сторон ходатайствовали об утверждении мирового соглашения по настоящему делу.

Представленное мировое соглашение подписано представителем ООО "НД Плэй" Неудахиной А.С., действовавшей на основании доверенности от 04.07.2015, и ответчиком Суджиным А.В.

Изучив материалы дела, текст мирового соглашения, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ходатайство сторон об утверждении по делу мирового соглашения подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Кодекса.

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В соответствии с частью 4 указанной статьи мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Согласно статье 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающем полномочия представителя.

Суду представлено мировое соглашение, подписанное уполномоченными представителями сторон, следующего содержания.

1. По настоящему мировому соглашению в целях урегулирования спора индивидуальный предприниматель Суджин Андрей Владиленович обязуется оплатить согласованную сторонами часть суммы основного долга по договорам N НД 14 от 29.12.2011 и N Р-13-138 от 01.01.2013 в размере 750 000 руб.

2. Индивидуальный предприниматель Суджин Андрей Владиленович уплачивает в пользу общества с ограниченной ответственностью "НД Плэй" сумму, определенную пунктом 1 настоящего мирового соглашения, в соответствии со следующим графиком:

Дата	Сумма (руб.)
до 31 августа 2015 года	300 000 руб.
до 30 сентября 2015 года	112 500 руб.
до 30 октября 2015 года	112 500 руб.
до 30 ноября 2015 года	112 500 руб.
до 31 декабря 2015 года	112 500 руб.

3. Выплаты суммы, определенной пунктом 1 настоящего мирового соглашения, производятся путем перечисления индивидуальным предпринимателем Суджиным Андреем Владиленовичем денежных средств на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "НД Плэй" N 40702810400020440704 в АКБ "РосЕвроБанк" (ОАО) г. Москва, к/с 30101810800000000777, БИК 044585777.

4. Общество с ограниченной ответственностью "НД Плэй" отказывается от заявленных исковых требований к индивидуальному предпринимателю Суджину Андрею Владиленовичу в оставшейся части.

5. В соответствии со статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 50% уплаченной государственной пошлины возвращается истцу из федерального бюджета. Стороны согласовали, что оставшиеся 50% истец несет самостоятельно. Все иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с делом по указанному иску, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны и понятны.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Анализ материалов дела и условий заключенного сторонами мирового соглашения свидетельствует о том, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. Оснований к отказу в утверждении мирового соглашения апелляционный суд не усматривает.

При таких условиях, мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом.

В случае утверждения мирового соглашения, в соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу прекращается. В связи с изложенным, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по делу взыскивается в размере 50% от подлежащей уплате в силу закона.

С учетом изложенного, половина уплаченных обществом с ограниченной ответственностью "Энджин" денежных средств по платежным поручениям N 5175 от 10.06.2013, N 6885 от 02.09.2013, N 100006885 от 02.09.2013, N 2348 от 01.07.2014, N 2885 от 31.10.2014 подлежит возврату обществу с ограниченной ответственностью "НД Плэй", как его правопреемнику.

На основании изложенного, руководствуясь частью 4 статьи 49, статьями 139, 141, частью 2 статьи 150, статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальную замену истца с общества с ограниченной ответственностью "Энджин" (ИНН 6164242634, ОГРН 1056164282063) на общество с ограниченной ответственностью "НД Плэй" (ИНН 7718770457, ОГРН 1097746423510).

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 20 мая 2015 года по делу N А53-12365/2013 отменить, утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "НД Плэй" (ИНН 7718770457, ОГРН 1097746423510) и индивидуальным предпринимателем Суджиным Андреем Владиленовичем (ИНН 616111387325, ОГРН 308616114800013), на следующих условиях:

1. По настоящему мировому соглашению в целях урегулирования спора индивидуальный предприниматель Суджин Андрей Владиленович обязуется оплатить согласованную сторонами часть суммы основного долга по договорам N НД 14 от 29.12.2011 и N Р-13-138 от 01.01.2013 в размере 750 000 руб.

2. Индивидуальный предприниматель Суджин Андрей Владиленович уплачивает в пользу общества с ограниченной ответственностью "НД Плэй" сумму, определенную пунктом 1 настоящего мирового соглашения, в соответствии со следующим графиком:

Дата	Сумма (руб.)
до 31 августа 2015 года	300 000 руб.
до 30 сентября 2015 года	112 500 руб.
до 30 октября 2015 года	112 500 руб.
до 30 ноября 2015 года	112 500 руб.
до 31 декабря 2015 года	112 500 руб.

3. Выплаты суммы, определенной пунктом 1 настоящего мирового соглашения, производятся путем перечисления индивидуальным предпринимателем Суджиным Андреем Владиленовичем денежных средств на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "НД Плэй" N 40702810400020440704 в АКБ "РосЕвроБанк" (ОАО) г. Москва, к/с 30101810800000000777, БИК 044585777.

4. Общество с ограниченной ответственностью "НД Плэй" отказывается от заявленных исковых требований к индивидуальному предпринимателю Суджину Андрею Владиленовичу в оставшейся части.

5. В соответствии со статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 50% уплаченной государственной пошлины возвращается истцу из федерального бюджета. Стороны согласовали, что оставшиеся 50% истец несет самостоятельно. Все иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с делом по указанному иску, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "НД Плэй" (ИНН 7718770457, ОГРН 1097746423510) из федерального бюджета 23 499 руб.

47 коп. государственной пошлины по иску, апелляционной и кассационной жалобам, уплаченных обществом с ограниченной ответственностью "Энджин" по платежным поручениям N 5175 от 10.06.2013, N 6885 от 02.09.2013, N 100006885 от 02.09.2013, N 2348 от 01.07.2014, N 2885 от 31.10.2014.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

В.В. Галов М.Н. Малыхина