Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2015 г. N 15АП-12331/15

город Ростов-на-Дону

21 августа 2015 г.

дело N А53-5368/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ломидзе О.Г.,

судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой А.А.,

при участии представителя ответчика ООО ПСК "Авалон" Моргун О.В. по доверенности N 1 от 05.02.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального казенного учреждения города Сочи "Управление капитального строительства" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.06.2015 по делу N А53-5368/2015 (судья Корх С.Э.)

по иску муниципального казенного учреждения города Сочи "Управление капитального строительства"

к обществу с ограниченной ответственностью "Авалон", обществу с ограниченной ответственностью производственно-строительная компания "Авалон"

о признании недействительной сделки и применении последствий

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное казенное учреждение города Сочи "Управление капитального строительства" (далее - МКУ г. Сочи "Управление капитального строительства", учреждение, истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авалон" (далее - ООО "Авалон"), обществу с ограниченной ответственностью производственно-строительная компания "Авалон" (далее - ООО ПСК "Авалон") о признании недействительным договора уступки прав от 20.09.2013 N 67, применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.06.2015 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истец не представил доказательств нарушения его прав и интересов в результате совершения оспариваемой сделки, а также доказательств того, что совершение спорной сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение ему убытков либо возникновение иных неблагоприятных для него последствий. На момент заключения сделки истец не состоял со сторонами сделки в правоотношениях, позволяющих расценивать заключение спорной сделки как ущемляющей его интересы. После получения уведомления о переуступке истец не заявлял о наличии каких-либо возражений и оспорил сделку после того как оплатил задолженность новому кредитору.

Не согласившись с данным судебным актом, МКУ г. Сочи "Управление капитального строительства" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда от 08.06.2015 отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы учреждение указывает, что на момент вынесения решения суда от 07.02.2014 по делу N А32-16038/2013 о взыскании с учреждения в пользу ООО "Авалон" задолженности по муниципальному контракту, обществом уже был заключен договор уступки прав от 20.09.2013 N 67. Договор уступки заключен за 35 дней до вынесения решения суда от 25.10.2013 о признании ООО "Авалон" банкротом в рамках дела N А32-16038/2013. Учреждение не было заблаговременно уведомлено о произведенной уступке. Сделка совершена между взаимозависимыми лицами: учредителем ООО "Авалон" и ООО ПСК "Авалон" является Моргун Л.Н. Оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств, что привело к уменьшению конкурсной массы должника и причинению вреда имущественным интересам кредиторов, и в силу п. 1 ст. 6.1 Закона о банкротстве влечет ее недействительность.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО ПСК "Авалон" просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ООО ПСК "Авалон" поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ООО "Авалон" и МКУ г. Сочи "Управление капитального строительства" заключен муниципальный контракт N 35 от 25.12.2010. Обязательства по указанному муниципальному контракту по оплате выполненных работ учреждение не исполнило, что послужило основанием для обращения ООО "Авалон" в суд с требованием о взыскании задолженности по муниципальному контракту.

Права требования задолженности от учреждения по вышеназванному муниципальному контракту ООО "Авалон" передало ООО ПСК "Авалон" по договору уступки N 67 от 20.09.2013.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2014 по делу N А32-16038/2013 с МКУ г. Сочи "Управление капитального строительства" в пользу ООО "Авалон" взыскана задолженность но муниципальному контракту N 35 от 25.12.2010 в размере 42 284 160, 56 руб., а также неустойка в размере 10 517 365,79 руб.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу N А32-16038/2013 произведена процессуальная замена истца с ООО "Авалон" на ООО ПСК "Авалон". Решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

МКУ г. Сочи "Управление капитального строительства", считая договор уступки права требования от 20.09.2013 N 67 недействительной сделкой, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05). Учреждение не является стороной договоров уступки прав, поэтому должно доказать прямое нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, все полученное по такой сделке подлежит возврату каждой из сторон.

Обязательным условием признания сделки недействительной в силу оспоримости является доказанность нарушения прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения такой сделки, а также того, что выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей с 01.09.2013) по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) либо перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Положения статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу, и направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав договор уступки требования (цессии) от 20.09.2013 N 67, заключенный между ООО "Авалон" и ООО ПСК "Авалон", суд первой инстанции правомерно посчитал, что он по форме и содержанию соответствует требованиям статей 382 и 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На момент заключения договора уступки 20.09.2013 неисполнение муниципальным заказчиком обязательств по оплате за фактически выполненные в декабре 2011 года строительно-монтажные работы по муниципальному контракту N 35 от 25.12.2010 было очевидно. Размер задолженности подтвержден первичными документами. При заключении указанного договора стороны прямо предусмотрели возмездный характер сделки. Возмездность сделки подтверждена представленной в материалы дела квитанцией к приходному кассовому ордеру от 21.10.2013 (т.2 л.д.4). Оснований для вывода о притворности сделки уступки (на что указывает истец в иске) не имеется.

Статус учреждения как должника по указанному контракту заменой кредитора не изменился. При этом правовое регулирование уступки исходит из того, что при отсутствии существенного значения личности кредитора для должника (а в рассматриваемом случае такое существенное значение отсутствует) должнику неважен адресат исполнения денежного долга, на законные интересы должника не влияет изменение фигуры кредитора по денежному долгу и, как следствие, решение вопроса о том, кому именно следует перечислить денежную сумму в погашение долга.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец не представил доказательства реального нарушения своих прав оспариваемым договором, а также не обосновал, каким образом констатация ничтожности исполненного сторонами договора цессии повлечет восстановление его прав или законных интересов как должника по муниципальному контракту. Сделка оспорена учреждением после оплаты задолженности по муниципальному контракту новому кредитору - ООО ПСК "Авалон", в дело представлены платежные поручения N 82 и N 83 от 04.03.2015 (списано со счета 05.03.2015) - л.д. 34, 35 том 1.

Согласно вступившему в законную силу постановлению Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу N А32-16038/2013 соглашение об уступке права требования является основанием для сингулярного преемства прав ООО "Авалон" в спорном материальном правоотношении в пользу ООО ПСК "Авалон". Пороков указанного соглашения, обусловливающих его ничтожность или незаключенность, судом апелляционной инстанции в рамках указанного дела не установлено. Постановлением суда кассационной инстанции от 05.09.2014 постановлением апелляционного суда оставлено без изменения. При этом доводов относительно произведенной судом апелляционной инстанции замены истца на основании спорного договора уступки в кассационной жалобе МКУ г. Сочи "Управление капитального строительства" не заявляло.

Представление договора уступки после вынесения решения суда по делу N А32-16038/2013 о взыскании задолженности по муниципальному контракту не свидетельствует о фактическом заключении договора уступки после вынесения решения. В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Кроме того, на момент подачи ходатайства о процессуальном правопреемстве решение первой инстанции по делу N А32-16038/2013 о взыскании задолженности не вступило в законную силу.

Из дела следует, что стороны договора уступки имели намерение и создали правовые последствия, соответствующие сделке уступки, следовательно, сделка не может быть оценена как мнимая, как на то указывает истец.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение ООО "Авалон" договора уступки в процессе процедуры наблюдения само по себе не свидетельствует о недействительности сделки. В ходе наблюдения предприятие-должник продолжало осуществлять хозяйственную деятельность.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что о произведенной переуступке МКУ "Управление капитального строительства" и администрация г. Сочи не были уведомлены заблаговременно, не принимается апелляционным судом. Ответчиком в материалы дела представлены документы, подтверждающие факт соответствующего уведомления, а именно: уведомление исх.

N 198/1 от 21.10.2013, почтовые квитанции об отправке в адрес МКУ и администрации от 10.12.2013, от 26.05.2014, 04.06.2014, а также распечатки сведений по отслеживанию почтовых отправлений из официального сайта "Почта России".

Кроме того, момент осведомления должника о сделке цессии не влияет на ее действительность.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что сделка совершена между взаимозависимыми юридическими лицами, так как учредителем ООО "Авалон" и ООО ПСК "Авалон" является Моргун Л.Н., поскольку сам по себе факт аффилированности сторон спорной сделки не свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами спорного договора, а также о ничтожности сделки.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств, что привело к уменьшению конкурсной массы должника и причинению вреда имущественным интересам кредиторов, что в силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве влечет ее недействительность.

Между тем, в случае, если цена оспоренной сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, сделки могут быть оспорены конкурсным управляющим ООО "Авалон" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Далее, в иске МКУ "Управление капитального строительства" оспаривало сделку уступки по указанным в иске основаниям, ссылалось на мнимость и притворность этой сделки, на положения ст. 170 ГК РФ.

Кроме того, МКУ "Управление капитального строительства" не представило обоснования наличия статуса конкурсного кредитора ООО "Авалон", права которого могут быть нарушены заключением оспариваемой в рамках настоящего дела сделки.

Учитывая изложенное, доказательств недействительности спорной сделки по заявленным истцом основаниям не представлено, истец не доказал наличие у него законного интереса на оспаривание сделки, что исключает основания для признания ее таковой.

В соответствии со статьей 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле.

Согласно общим началам гражданского законодательства и исходя из принципа добросовестности при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Неправомерные и недобросовестные действия в силу общих начал и смысла гражданского законодательства не подлежат судебной защите.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что права истца в данном случае не могут быть признаны быть нарушенными, а потому заявленные требования удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах оснований к удовлетворению апелляционной жалобы судебной коллегией не установлено.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено. Об отложении рассмотрения дела с 12 мая 2015 года на 01 июня 2015 года объявлено в присутствии представителей всех участвующих в деле лиц, о чем имеются росписи в протоколе - л.д.130 об. том 1.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.06.2015 по делу N А53-5368/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

О.Г. Ломидзе

Судьи

В.В. Галов М.Н. Малыхина