Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2015 г. N 14АП-6574/15

г. Вологда

26 августа 2015 г.

Дело N А66-1570/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 августа 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Цветущая долина" на решение Арбитражного суда Тверской области от 17 июня 2015 года по делу N А66-1570/2015 (судья Кольцова М.С.),

установил:

Мясников Олег Евгеньевич (г. Тверь), ссылаясь на статьи 7, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьи 8, 11, 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Цветущая долина" (местонахождение: 170024, г. Тверь, Старицкое шоссе, д. 6; ОГРН 1116952006390; ИНН 6950131549; далее - Общество) о взыскании 80 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в связи с выходом из состава его участников (с учетом уменьшения размера заявленного требования в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 17.06.2015 иск удовлетворен. С Общества в пользу Мясникова О.Е. взыскано 80 500 руб. стоимости доли, 3220 руб. расходов по уплате государственной пошлины и на случай неисполнения судебного акта проценты за пользование чужими денежными средствами по ставкам, предусмотренным пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за каждый день просрочки исполнения судебного акта с момента вступления его в законную силу до его фактического исполнения на всю взысканную сумму.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просило решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, в результате деятельности Мясникова О.Е., который являлся одновременно и директором Общества, ответчику причинены убытки. Указывает, что Общество рассмотрело заявление истца не 14.04.2014, как указывает суд, а 14.08.2014. Ответчик ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте разбирательства дела, в суд также не явился, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2011 за основным государственным регистрационным номером 1116952006390.

На общем собрании участников Общества от 14.04.2014 единогласно (Мясниковым О.Е. и Чаплицким Н.В.) принято решение об удовлетворении просьбы Мясникого О.Е. о выходе из состава участников Общества с выплатой доли в размере 50 % уставного капитала и внесении изменений в устав Общества в связи с изменением состава его участников.

Мясниковым О.Е. в адрес Общества 14.08.2014 направлено заявление о выходе из состава его участников и выплате действительной стоимости доли.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области 26.08.2014 внесена запись за номером 2146952201801, свидетельствующая о выходе Мясникова О.Е. из состава участников Общества.

По состоянию на 06.02.2015 согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества с 26.08.2014 являются Чаплицкий Андрей Николаевич с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 руб. и Чаплицкий Николай Васильевич с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 руб. Директором Общества назначен Чаплицкий А.Н.

Ссылаясь на не выплату Обществом действительной стоимости доли, Мясников О.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции признал его обоснованным как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением в указанной части.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент получения Обществом заявления Мясникова О.Е. о его выходе из состава участников Общества, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества (пункт 1). При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Кодекса).

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Иного порядка выплаты доли устав Общества не содержит.

Следовательно, обязанность по выплате Мясникову О.Е. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества наступила 14.11.2014.

В абзаце третьем подпункта "в" пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При вынесении решения суд обоснованно исходил из положений пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ и разъяснений, данных в указанном постановлении, согласно которым стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац одиннадцатый пункта 13).

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.01.2003 N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз утвержден Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (далее - Порядок), в силу которого действительная стоимость доли определяется из стоимости чистых активов как разница между активами и пассивами.

При определении стоимости чистых активов Общества суд правомерно руководствовался названным Порядком.

Из материалов дела усматривается и не опровергнуто участвующими в деле лицами, что стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2013 составляла 161 000 руб.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив расчет иска, пришел к выводу о наличии у Общества задолженности перед вышедшим участником по выплате ему действительной стоимости доли в размере 80 500 руб. Поскольку размер долга документально подтвержден, а доказательств его погашения в нарушение требований статьи 65 упомянутого Кодекса ответчиком не представлено, судом правомерно принято решение о его взыскании.

Правильность выводов суда Общество не опровергло, не оспорило наличие непогашенной задолженности перед истцом.

Апелляционная инстанция находит эти выводы обоснованными и соответствующими материалам дела.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этих выводов суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Ссылка ответчика на то, что судом неправильно указана дата рассмотрения заявления Мясникова О.Е. о выходе его из участников Общества, несостоятельна, противоречит решению общего собрания участников Общества от 14.04.2014.

Довод заявителя о том, что в результате деятельности Мясникова О.Е., который являлся одновременно и директором Общества, ответчику причинены убытки, отклоняется как не относящийся к существу рассматриваемого требования.

Таким образом, фактические обстоятельства судом исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета иска суд сделал правомерный вывод об удовлетворении заявленных требований.

Вместе с тем решение в части взыскания с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами на случай неисполнения судебного акта подлежит отмене на основании пункта 2 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта" признан утратившим силу, это обстоятельство должно учитываться, в том числе и при пересмотре судебных актов, принятых до указанной даты.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

отменить решение Арбитражного суда Тверской области от 17 июня 2015 года по делу N А66-1570/2015 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Цветущая долина" в пользу Мясникова Олега Евгеньевича процентов за пользование чужими денежными средствами на случай неисполнения судебного акта по ставкам, предусмотренным пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

В остальной части решение Арбитражного суда Тверской области от 17 июня 2015 года по делу N А66-1570/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Цветущая долина" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов А.В. Журавлев