Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2015 г. N 17АП-16187/14

г. Пермь

27 августа 2015 г.

N А50-10685/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Гребенкиной Н.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочневой А.Н.,

при участии:

от ответчика, Золотайко М.Ю., паспорт, доверенность от 22.07.2015 N 500,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Компания ДСА-Урал" (ОГРН 1026605421270, ИНН 6662129279),

на определение Арбитражного суда Пермского края

о процессуальном правопреемстве

от 01 июня 2015 года,

вынесенное судьей Пономаревым Г.Л.,

по делу N А50-10685/2014

по иску ЗАО "Росмашинжиниринг" (ОГРН 1116670022534, ИНН 6670347231) (правопреемник - ООО "УДМ-Групп" (ОГРН 1116658002295, ИНН 6658377423))

к ОАО "Губахинский кокс" (ОГРН 1025901777747, ИНН 5913004822)

о взыскании задолженности и неустойки по договору подряда,

установил:

ЗАО "Росмашинжиниринг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ОАО "Губахинский кокс" (далее - ответчик) о взыскании 2 365 000 руб. задолженности, 43 896 412 руб. 50 коп. неустойки (с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.10.2014 исковые требования удовлетворены частично, с ОАО "Губахинский кокс" в пользу ЗАО "Росмашинжиниринг" взысканы денежные средства в общей сумме 3 165 550 руб., в том числе: 2 365 000 руб. задолженности, 800 550 руб. неустойки; а также судебные расходы в сумме 200 000 руб. по уплате государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2014 решение суда первой инстанции от 13.10.2014 оставлено без изменения.

26.01.2015 судом на основании решения от 13.10.2014 выдан исполнительный лист серия ФС N 341838.

ЗАО "Росмашинжиниринг" 27.04.2015 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя - ЗАО "Росмашинжиниринг" в порядке процессуального правопреемства на правопреемника - ООО "УДМ-Групп".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.06.2015 заявление ЗАО "Росмашинжиниринг" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена взыскателя по исполнительному листу, выданному по делу N А50-10685/2014 с ЗАО "Росмашинжиниринг" на правопреемника ООО "УДМ-Групп".

ООО "Компания ДСА-Урал", не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой. В апелляционной жалобе общество просит признать сделку - соглашение об уступке права денежного требования (цессии) от 20.02.2015, заключенное между ЗАО "Росмашинжиниринг" и ООО "УДМ-Групп" недействительной, отменить определение суда о процессуальном правопреемстве от 01.06.2015, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. В апелляционной жалобе общество указывает на то, что определением от 26.04.2015 по делу N А60-10634/2015 в отношении ЗАО "Росмашинжиниринг" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим ЗАО "Росмашинжиниринг" утвержден Зелютин Кирилл Петрович, член Некоммерческого партнерства "Союз менеджеров и антикризисных управляющих". Этим же определением включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Росмашинжиниринг" требование ООО "Компания "ДСА-Урал" (конкурсный кредитор) в размере 1 436 759 руб. 20 коп., основной долг. Как стало известно 30.06.2015 конкурсному кредитору из анализа картотеки арбитражных дел, определением Арбитражного суда Пермского края от 01.06.2015 по делу N А50-10685/2014 было удовлетворено заявление ЗАО "Росмашинжиниринг" о процессуальном правопреемстве. Арбитражный суд произвел замену взыскателя по исполнительному листу, выданному по делу N А50-10685/2014 с ЗАО "Росмашинжиниринг" на правопреемника ООО "УДМ-Групп". Заявление о процессуальном правопреемстве было подано ЗАО "Росмашинжиниринг" в дело N А50-10685/2014 27.04.2015, то есть на следующий день после вынесения определения Арбитражным судом Свердловской области о введении в отношении ЗАО "Росмашинжиниринг" наблюдения. Ни заявление, ни сделка по уступке прав требования не была согласована с временным управляющим, денежных средств в оплату за уступку прав требования от ООО "УДМ-Групп" в пользу ЗАО "Росмашинжиниринг" не поступало, следовательно, такая сделка является ничтожной в соответствии со ст.174.1 ГК РФ, а исполнение ОАО "Губахинский кокс" в пользу ЗАО "Росмашинжиниринг" повлечет за собой убытки для кредиторов и должника. Как следует из Постановления Пленума ВАС РФ от 23.10.2010 N 63 если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладаем признаками, указанными в ст.61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о ее рассмотрении. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Данные положения могут быть применены и к обжалованию иных определений, в том числе о процессуальном правопреемстве. Договор уступки прав требования (цессии) обладает признаками, указанными в ст.61.2 Закона о банкротстве, а именно, как сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ЗАО "Росмашинжиниринг".

От ООО "УДМ-Групп" и ОАО "Губахинский кокс" поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых общества просят определение оставить без изменения.

Временный управляющий ЗАО "Росмашинжиниринг" также направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение о процессуальном правопреемстве отменить.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика, ОАО "Губахинский кокс", с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает определение суда законным и обоснованным. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст.121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Определением от 20.08.2015 прекращено производство по апелляционной жалобе ООО "Компания ДСА-Урал" на определение Арбитражного суда Пермского края от 01.06.2015 по делу N А50-10685/2014 в части требования о признании недействительным соглашения об уступке права денежного требования (цессии) от 20.02.2015, заключенного между ЗАО "Росмашинжиниринг" и ООО "УДМ-Групп".

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266,268, 272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов, проверив правильность применения судом норм действующего законодательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

В соответствии с ч.1 ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п.2 ст.382 ГК РФ).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1 ст.388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ЗАО "Росмашинжиниринг" ссылалось на заключенное им с ООО "УДМ-Групп" соглашения об уступке права денежного требования (цессии) от 20.02.2015.

По условиям соглашения, цедент уступает, а цессионарий принимает право требования от ЗАО "Росмашинжиниринг" по взысканию с ОАО "Губахинский кокс" (должник) денежного долга в размере 2 365 550 руб.

Согласно соглашению от 20.02.2015, уступаемые права требования принадлежат цеденту на основании Решения Арбитражного суда Пермского края от 13.10.2014 по делу N А50-10685/2014 о взыскании с должника в пользу цедента 3 165 550 руб., в том числе 2 365 000 руб. задолженности, 800 550 руб. неустойки; а также судебные расходы в сумме 200 000 руб. по уплате государственной пошлины.

Как следует из заявления, должником в добровольном порядке перечислено в пользу ЗАО "Росмашинжиниринг" 1 000 000 руб.

Таким образом, общая сумма задолженности должника перед цедентом по делу N А50-10685/2014 на момент подписания соглашения составляет 2 365 550 руб. (пункт 1 соглашения).

Стоимость уступаемого права требования составляет 2 393 197 руб. 37 коп. (пункт 2 соглашения).

Должник был извещен о состоявшейся уступке прав требования, что подтверждается оттиском входящего штампа "Губахинский кокс" на экземпляре соглашения об уступке от 19.03.2015 N 578.

Заключенное соглашение об уступке права денежного требования (требований) от 20.02.2015 подписано уполномоченными лицами.

Доводы апелляционной жалобы о том, что соглашение об уступке права требования от 20.02.2015 является недействительной сделкой, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Соглашение об уступке права требования от 20.02.2015 в установленном законом порядке не оспорено и недействительной сделкой не признано.

О фальсификации соглашения в установленном ст.161 АПК РФ порядке не заявлено.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что определение о введении процедуры банкротства - наблюдения вынесено 26.04.2015 (с назначением временным управляющим ЗАО "Росмашинжиниринг" Зелютина Кирилла Петровича), то есть после совершения сделки - соглашения об уступке права денежного требования (требований) от 20.02.2015.

Заявление о процессуальном правопреемстве подано в Арбитражный суд Пермского края 24.04.2015 (т.2 л.д.68), то есть также до введения процедуры наблюдения. К заявлению было приложено спорное соглашение об уступке права от 20.02.2015.

Таким образом, из материалов настоящего дела следует, что соглашение об уступке права от 20.02.2015 было заключено до введения процедуры наблюдения и назначения временного управляющего.

При таких обстоятельствах, одобрения временного управляющего на совершение сделки не требовалось, и такое одобрение не могло быть получено, поскольку временный управляющий назначен уже после заключения соглашения.

Ничтожность сделки либо ее недействительность заявителем жалобы в соответствии со ст.65 АПК РФ не доказана.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями ст.71 АПК РФ, установив, что доказательства, подтверждающие исполнение должником обязанности по оплате задолженности в полном объеме не представлено, договор уступки соответствует положениям главы 24 ГК РФ и свидетельствует о перемене лица в правоотношении, установленном в судебном акте по настоящему делу, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления истца о процессуальном правопреемстве в порядке ст.48 АПК РФ.

Выводы суда, содержащиеся в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы права применены судом первой инстанции правильно.

Какие-либо доказательства, указывающие на то, что сделка по уступке права требования явно и очевидно направлена на причинение вреда, в материалы дела не представлены.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку подача апелляционной жалобы на обжалуемое определение государственной пошлиной не облагается (ст.333.21 Налогового кодекса РФ), то вопрос о распределении судебных расходов апелляционным судом не рассматривается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 01 июня 2015 года по делу N А50-10685/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Н.А. Гребенкина И.О. Муталлиева