Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2015 г. N 07АП-7600/15

г. Томск

2 сентября 2015 г.

Дело N А03-14137/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е. И. Захарчука

судей: И.И. Терехиной

О.Б. Нагишевой

при ведении протокола помощником судьи С.Г. Захаренко

при участии в судебном заседании:

от истца: Лынов С.А. по доверенности от 24.02.2015 (сроком на 1 год), удостоверение адвоката N 364 от 01.11.2002; Никифорова Т.Н., генеральный директор, паспорт,

от ответчика: не явился (извещен),

от третьего лица: не явился (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Салон новобрачных" (07АП-7600/2015) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 07 июля 2015 года по делу N А03-14137/2014

(судья А.С. Гуляев)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Салон новобрачных" (ОГРН 1022201523662,

ИНН 2224002110), г. Барнаул, к индивидуальному предпринимателю Лопатиной Ирине

Владимировне (ОГРНИП 311222322300046), г. Барнаул, о взыскании 3 480 347 руб. 46 коп.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Лопатина Дмитрия Михайловича.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Салон новобрачных" обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Лопатиной Ирине Владимировне о взыскании 6 319 906 руб. 95 коп., в том числе 2 335 000 руб. неосновательного обогащения, выразившегося в неосновательном пользовании чужого имущества, и 3 984 906 руб. 95 коп. задолженности за приобретенные товары.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лопатин Дмитрий Михайлович.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) уточнил размер исковых требований, просил взыскать с ответчика 2 335 000 руб. суммы неосновательного обогащения за пользование помещением и 1 145 347 руб. 46 коп. задолженности за приобретенные товары.

Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 07 июля 2015 года по делу N А03-14137/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Салон новобрачных" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не дана оценка договорам аренды от 01.06.209, 01.09.2011, 01.09.2012 на предмет их ничтожности; суд необоснованно отклонил ходатайство о выделении в отдельно производство требования о взыскании неосновательного обогащения и приостановлении производства по делу до рассмотрения искового заявления участника общества Юрьевой Н.А. о признании договоров от 01.06.209, 01.09.2011, 01.09.2012 недействительными. Считает, что истцом доказан размер неосновательного обогащения, а также неправомерным вывод суда о пропуске срока исковой давности. Указывает на то, что квитанции на оплату товара (л.д. 48-64 том 2), расчет задолженности за товар (таблица 3 л.д. 153), подтверждает перерыв течения срока исковой давности. При определении срока исковой давности необходимо учесть наличие корпоративного конфликта с 2009 года.

Более подробно доводы изложены непосредственно в жалобе.

Ответчик в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, отказав в удовлетворении жалобы.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интерне-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика и третьего лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Салон новобрачных" образовано 22.12.1998.

Как следует из Устава ООО "Салон новобрачных", утвержденного 18.12.2007, его участниками на момент образования общества являлись: Голубева Л.А., Мощанова Н.Н., Никифорова Т.Н., Таранова О.Н., Шевченко Т.Н., Юрьева Н.А.

В дальнейшем состав участников менялся. В период с 2009 по 2013 годы участниками общества были: Лопатин Дмитрий Михайлович с долей 55 097 руб. (55,89 %), Никифорова Татьяна Николаевна с долей 21 002 руб. (21,3 %), Юрьева Наталья Альбертовна с долей 18 366 руб. (18,63 %), Шевченко Татьяна Николаевна с долей 4 074 руб. (4,13 %) и Таранова Ольга Николаевна с долей 38 руб. (0,04 %).

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - генеральным директором, являлись: Голубев М.В., с 15.02.2010 - Лопатин Д.М., с 10.07.2011 - Жолобов А.С., с 10.06.2013 - Лопатин Д.М.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 14.08.2013 по делу N А03-2899/2013 Лопатин Д.М. исключен из состава участников общества.

Согласно решению внеочередного общего собрания участников ООО "Салон новобрачных", оформленного протоколом от 22.11.2013, полномочия руководителя ООО "Салон новобрачных" Лопатина Д.М. были прекращены, генеральным директором ООО "Салон новобрачных" избрана Никифорова Т.Н.

Из материалов дела усматривается, что в обществе с 2009 года существует корпоративный конфликт.

01.06.2009 между обществом в лице генерального директора Голубева М.В. и ИП Лопатиной И.В. был заключен договор аренды помещения общей площадью 45,2 кв.м. в здании магазина, принадлежащего обществу и расположенного по адресу: г.Барнаул, пр.Ленина, 96Б, сроком на 11 месяцев, с ежемесячным размером арендной платы 10 000 руб.

01.09.2011 и 01.09.2012 между обществом в лице генерального директора Жолобова А.С. и ИП Лопатиной И.В. были заключены аналогичные договоры аренды помещения. Истец, ссылаясь на то, что согласно договорам аренды, заключенными обществом с другими арендаторами за период с 2009 по 2013 гг., стоимость арендованных нежилых помещений составила 1 000 рублей в месяц за кв.м., полагает, что за период с июня 2009 г. по март 2010 г. и с сентября 2011 г. по июль 2013 г. ИП Лопатина И.В. неосновательно пользовалась чужим имуществом и обязана возместить обществу неосновательно сбереженную сумму в размере 2 335 000 руб.

Кроме того, истец указывает, что в период с 2009 г. по 2013 г. ИП Лопатина И.В. на основании товарных накладных приобрела в ООО "Салон новобрачных" товары свадебного ассортимента на общую сумму 1 145 347 руб. 46 коп. и не произвела оплату за приобретенные товары.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд с настоящим иском по соединенным требованиям к ответчику.

Рассмотрев спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание имеющиеся материалы дела, учитывая фактические обстоятельства спора, суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из приведенных положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Рассматривая и разрешая заявленные требования о взыскании неосновательного обогащения, суд апелляционной инстанции исходит из того, что пользование ответчиком помещением истца осуществлялось при наличии надлежащего правового основания, а меняно между ООО "Салон новобрачных" и ИП Лопатиной И.В. заключены договоры аренды помещения от 01.06.2009, от 01.09.2011, от 01.09.2012.

Размер ежемесячной арендной платы согласован сторонами сделки.

Общество по обоюдному согласию передало ответчику помещение в пользование, принимало арендную плату по согласованной в договорах цене. Доказательств направления арендатором предложений о возврате помещений ответчиком либо об увеличении платы за их использование не представлено. Расчет по условиям заключенных договоров аренды произведен ответчиком в полном объеме, что истцом не оспаривается.

Таким образом, договоренность о цене пользования помещением в отношениях между сторонами была достигнута, выражена в письменной форме, подтверждалась конклюдентными действиями сторон при расчетах и не может быть произвольно изменена одной из сторон (ст. 310 ГК РФ).

При заключении договоров арендатор выразил согласие на оплату за пользование переданным обществом помещением по ставкам, указанным в договоре аренды.

На порок воли, который мог бы повлечь существенное занижение цены против ее рыночного размера при передаче помещения в аренду, истец не ссылается.

Кроме того, как верно установлено судом, истцом не доказан размер неосновательного обогащения.

Согласно расчету истца, за пользование арендованным помещением ответчику следовало уплачивать по 70 000 руб. в месяц, исходя из условий договоров, заключенных с другими арендаторами, о стоимости аренды 1 кв.м. в размере 10 000 руб. (т.1, л.д. 65-73). Однако ответчиком в материалы дела также представлены договоры аренды ООО "Салон новобрачных" с иными арендаторами, согласно которым стоимость аренды 1 кв.м. помещения составляет значительно меньшую сумму и сопоставима с условиями договоров, заключенных с ИП Лопатиной И.В. (т.2, л.д. 21-27).

Довод о том, что Лопатина И.В. получила недвижимое имущество в результате противозаконной сделке, по цене ниже рыночной, обязана возвратить неосновательно приобретенное или сбереженное имущество, отклоняется как не подтвержденный надлежащими доказательствами.

Ссылка на то, что договора от 01.06.2009, от 01.09.2011, от 01.09.2012 являются противозаконными, отклоняется, поскольку указанные сделки не признаны недействительными в рамках дела N А03-9748/2015, оснований для признания их в рамках настоящего дела с учетом заявленного предмета и основания иска у суда не имеется.

Таким образом, оснований для взыскания с ответчика заявленного истцом неосновательного обогащения в виде разницы стоимости аренды, заключенного между сторонами, по сравнению с договорами с иными арендаторами, не имеется.

Также не имеется оснований для взыскания задолженности за приобретенные товары в размере 1 145 347 руб. 46 коп.

Как верно установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, что размер задолженности ответчика составляет 145 120 руб. 88 коп., поскольку товарная накладная N 7 от 05.06.2009 на сумму 1 000 226 руб. 58 коп. не является надлежащим доказательством передачи товара.

Поскольку ответчиком заявлено о применении срока исковой давности, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, предъявленных 05.08.2014 о взыскании задолженности, возникшей в 2009 году в сумме 145 120 руб. 88 коп.

Апеллянт считает, что неправомерным вывод суда о пропуске срока исковой давности. Указывает на то, что квитанции на оплату товара (л.д. 48-64 том 2), расчет задолженности за товар (таблица 3 л.д. 153), подтверждает перерыв течения срока исковой давности. При определении срока исковой давности необходимо учесть наличие корпоративного конфликта с 2009 года.

Однако суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку в платежных документах об оплате товара в 2011-2013 гг. (26.09.2011, 06.08.2012, 23.11.2012, 08.05.2013, 01.07.2013) ссылки в назначении платежей на погашение ранее возникшей задолженности отсутствуют, оснований для неотнесения платежей к расчетам за товар, полученный в период с 01.09.2011, не усматривается.

Апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

В силу частей 1, 5 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 07 июля 2015 года по делу N А03-14137/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

председательствующий судья

Е. И. Захарчук

судьи

О.Б. Нагишева И.И.Терехина