Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2015 г. N 12АП-7831/15

г. Саратов

28 августа 2015 г.

Дело N А12-11395/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Жаткиной С.А., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самойловой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Страховая акционерная компания "ЭНЕРГОГАРАНТ"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 июня 2015 года по делу N А12-11395/2015 (судья Самсонов В.А.)

по иску открытого акционерного общества "Страховая акционерная компания "ЭНЕРГОГАРАНТ" (ИНН: 7705041231, ОГРН: 1027739068060)

к открытому акционерному обществу "Маслодельно-сыродельный комбинат "Михайловский" (ИНН: 3437005703, ОГРН: 1023405560584)

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк",

о признании части сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от открытого акционерного общества "Страховая акционерная компания "ЭНЕРГОГАРАНТ" Волков Александр Викторович по доверенности N 02/474 от 11.08.2015, выданной до 10.03.2016,

от открытого акционерного общества "Маслодельно-сыродельный комбинат "Михайловский" Заман Тимур Мухамедович по доверенности N 1 от 27.01.2015, выданной на год,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось открытое акционерное общество "Страховая акционерная компания "Энергогарант" (далее истец, ОАО "САК "Энергогарант") с иском, уточненным в порядке норм статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Маслодельно-сыродельный комбинат "Михайловский" (далее ответчик, ОАО "МСК "Михайловский") о признании пункта 1.4.1 договора страхования от 12.09.2013 N 133700-141-000179 и приложения N 3 к данному договору недействительными, кроме страхования конструктивных элементов зданий, помещений, сооружений, а также земельного участка.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17 июня 2015 года в удовлетворении иска отказано.

ОАО "САК "Энергогарант", не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции не выяснил причину различия в перечне страхуемых рисков в текстах спорного и типового договоров.

Также, по мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции произвольно истолковал содержание текста доверенности.

Заявитель апелляционной жалобы находит выводы суда о том, что ответчик не знал об ограничении полномочий представителя истца, противоречащими представленным в материалы дела доказательствам.

Кроме того, как указывает заявитель, вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности является ошибочным.

ОАО "МСК "Михайловский" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ОАО "САК "Энергогарант" представило в суд апелляционной инстанции дополнение к апелляционной жалобе (вх.N 8486/2015) с доводами, аналогичными указанным в самой жалобе. Представитель ответчика в судебном заседании ознакомился с данными дополнениями к апелляционной жалобе.

Также ОАО "САК "Энергогарант" заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с представленными в суд апелляционной инстанции указанными дополнениями, в удовлетворении которого судебной коллегией отказано, поскольку размещение информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет не лишает стороны права знакомиться с материалами, предусмотренного статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в общем порядке.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, дали пояснения с учетом дополнений к апелляционной жалобе.

Представители третьего лица в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно отчету о публикации информации о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав письменные материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 24.09.2013 ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и ОАО "МСК "Михайловский" (залогодатель) заключен договор N 134611/0044-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости), по условиям которого ОАО "МСК "Михайловский" передало в залог (ипотеку)

Согласно пункту 3.7 договора залогодатель принял на себя обязательство застраховать в страховой организации в пользу ОАО "Россельхозбанк" предмет залога, указанный в пункте 3.1 договора, а именно: здание главного производственного корпуса, административное здание, производственное здание, здание компрессорной, здание котельной, здание складов (семь), здание пункта реализации, здание теплогенераторной, наружный газопровод среднего давления к теплогенераторной на территории ОАО МСК "Михайловский" и земельный участок, на котором расположены закладываемые здания.

Страхование указанного недвижимого имущества являлось одним из основных условий выдачи денежных средств по кредитному договору N 134611/0044 от 24.09.2013 между ОАО "МСК "Михайловский" и ОАО "Россельхозбанк", в обеспечения которого был заключен договор ипотеки.

ОАО "САК "Энергогарант" (страховщик) в лице директора Волжского регионального филиала Андреевой Елены Валерьевны, действующей на основании доверенности от 12.12.2013 N 06-03/13-1490, и ОАО "МСК "Михайловский" (страхователь) 12.12.2013 заключен договор N 133700-141-000179, по условиям которого страховщик взял на себя обязанность при наступлении предусмотренного в договоре события (страхового случая) возместить выгодоприобретателю причиненный вследствие этого события реальный ущерб, возникший в связи с утратой, гибелью или повреждением застрахованного имущества в пределах определенной договором страховой суммы в порядке и на условиях, предусмотренных договором и правилами страхования.

По условиям пункта 1.4. договора страхования застрахованным имуществом являются здания, помещения, сооружения, в том числе конструктивные элементы зданий, помещений, а также земельный участок.

Согласно пункту 1.7. договора страхования застрахованное имущество является предметом залога по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 24.09.2013N 134611/004-7.2, заключенному между страхователем и ОАО "Россельхозбанк" в обеспечение обязательств страхователя по кредитному договору от 24.09.2013 N 134611/004.

В приложении N 3, являющемся неотъемлемой частью договора страхования, закреплен перечень (опись) застрахованного имущества, в котором указаны сведения кадастровых паспортов данных объектов недвижимости.

ОАО "САК "Энергогарант", полагая, что директор Волжского регионального филиала ОАО "САК "Энергогарант" Андреева Е.В. вышла за пределы предоставленных ей полномочий, обратилось в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее Постановление N 9), с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Указанная правовая позиция содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11.

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 5 Постановления N9 разъяснено, что статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, договор от 12.12.2013 N 133700-141-000179 со стороны ОАО "САК "Энергогарант" заключен директором Волжского регионального филиала Андреевой Е.В., действующей на основании доверенности от 12.12.2013 N 06-03/13-1490.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

В материалах дела имеется вышеуказанная доверенность от 12.12.2013 N 06-03/13-1490, выданная директору Волжского регионального филиала ОАО "САК "Энергогарант" Андреевой Е.В. генеральным директором ОАО "САК "Энергогарант" Зерновым Андреем Алексеевичем.

Данная доверенность уполномочивала директора Волжского регионального филиала ОАО "САК "Энергогарант" Андрееву Е.В. на заключение договора страхования имущества с ОАО "МСК "Михайловский" на следующих условиях: выгодоприобретатель - ОАО "Россельхозбанк"; объект страхования: объекты недвижимости (конструктивные элементы), земельный участок; страховые риски: пожар, взрыв, удар молнии, падение пилотируемых летательных аппаратов или их частей, стихийные бедствия, повреждения водой, противоправные действия третьих лиц; срок страхования: с 12.12.2013 по 11.12.2014; страховая сумма - 137 837 000 руб.; страховой тариф - 0,04%.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что доверенность от 12.12.2013 N 06-03/13-1490 выдавалась на заключение договора страхования только конструктивных элементов зданий, сооружений, подлежит отклонению судебной коллегией на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации к недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.

Кроме того статьей 1 Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" под недвижимостью понимаются все объекты, которые связаны с землей так, что их перемещение без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, жилые и нежилые помещения.

Здания - наземные сооружения, имеющие внутреннее пространство. Конструктивные элементы - самостоятельные части или элементы здания, каждый из которых имеет свое определенное назначение: стены, фундаменты, крыши и т.п.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, судебная коллегия приходит к выводу, что разделение зданий, помещений, сооружений на конструктивные элементы для целей гражданского оборота противоречит нормам статей 133, 134, 135 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что из содержания полномочий директора Волжского регионального филиала ОАО "САК "Энергогарант" Андреевой Е.В., указанных в доверенности от 12.12.2013 N 06-03/13-1490, не усматривается каких-либо ограничений при заключении с ответчиком договора страхования от 12.12.2013 N 133700-141-000179.

Кроме того, как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, при заключении договора от 12.12.2013 N 133700-141-000179 стороны не заблуждались относительно объектов страхования. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, что ответчик знал или должен был знать о каких-либо ограничениях полномочий истца, если они имели место.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности на подачу иска.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления N9, учитывая положения статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемый договор заключен 12.12.2013. Поскольку истец обратился в Арбитражный суд Астраханской области с настоящим иском только 24.03.2015, судом верно указано на пропуск установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

В данной связи подлежит отклонению судом апелляционной инстанции довод заявителя апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности на подачу настоящего иска подлежит исчислению с даты поступления искового заявления о взыскании страхового возмещения.

Согласно пункту 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом вышеизложенного судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 июня 2015 года по делу N А12-11395/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Волкова

Судьи

С.А. Жаткина А.Ю. Никитин