Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2015 г. N 17АП-653/12

г. Пермь

03 сентября 2015 г.

Дело N А50-24417/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 сентября 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С. И.,

судей Мартемьянова В. И., Чепурченко О. Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Калмыковой К. И.,

при участии:

от уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы России в лице Управления ФНС России по Пермскому краю: Попова О. А. (паспорт, доверенности от 02.04.2014, от 07.04.2015),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ОАО "Сбербанк России"), УФНС России по Пермскому краю

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 23 июня 2015 года

о процессуальном правопреемстве по части требований ОАО "Сбербанк России", об исключении требования ОАО "Сбербанк России" из реестра требований кредиторов "Титов С.И. коммандитное товарищество "Пермская ДПМК" и включении требования общества с ограниченной ответственностью "Технологии дорожного строительства" (ООО "Технологии дорожного строительства"),

вынесенного судьёй Субботиной Н. А.,

в рамках дела N А50-24417/2011

о признании "Титов С. И. коммандитное товарищество "Пермская ДПМК" (ОГРН 1025902394638, ИНН 5948002199) несостоятельным (банкротом),

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.12.2011 в отношении "Титов С.И. коммандитное товарищество "Пермская ДПМК" (далее - должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён Князев А. А.

Определением арбитражного суда от 24.10.2012 производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением от 31.10.2013 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу N А50-24417/2011 возобновлено, введена процедура наблюдения.

Определением от 27.05.2014 в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утверждён Князев А.А.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.12.2014 в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 20.01.2015 конкурсным управляющим должника утверждён Князев А.А.

19.02.2015 в арбитражный суд в рамках названного дела о банкротстве поступило заявление ООО "Технологии дорожного строительства" о включении его требования в размере 13 500 000 руб., обеспеченного залогом имущества должника, в реестр требований кредиторов.

В дальнейшем, в дополнении, поступившем в арбитражный суд 23.06.2015, ООО "Технологии дорожного строительства" уточнило заявленное требование, просило произвести процессуальную замену кредитора в части требований ОАО "Сбербанк России" в сумме 13 500 000 руб., обеспеченных залогом имущества должника по договорам залога N 200 от 28.07.2011, N 400 от 21.12.2010, N 401 от 21.12.2010, N 402 от 21.12.2010, N 403 от 21.12.2010 и N 195 от 30.10.2009. Уточнение принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2015 заявление удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство по части требований ОАО "Сбербанк России". Требования ОАО "Сбербанк России" исключены из реестра требований кредиторов должника в размере 13 500 000 руб. по основному долгу, обеспеченных залогом имущества должника по договорам залога N 200 от 28.07.2011, N 400 от 21.12.2010, N 401 от 21.12.2010, N 402 от 21.12.2010, N 403 от 21.12.2010 и N 195 от 30.10.2009. Требования ООО "Технологии дорожного строительства" включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 13 500 000 руб., обеспеченных залогом имущества должника по договорам залога N 200 от 28.07.2011, N 400 от 21.12.2010, N 401 от 21.12.2010, N 402 от 21.12.2010, N 403 от 21.12.2010 и N 195 от 30.10.2009.

Не согласившись с определением суда, ОАО "Сбербанк России", УФНС России по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган) обратились с апелляционными жалобами.

ОАО "Сбербанк России" в своей жалобе просит оспариваемый судебный акт изменить, исключив из его резолютивной части третий абзац.

По мнению заявителя, исключение его требования в размере 13 500 000 руб. из реестра требований кредиторов должника является незаконным. Полагает, что при возобновлении дела о банкротстве размер требований банка к должнику определялся с учетом реестра требований кредиторов, установленного на дату утверждения мирового соглашения, то есть 184 423 353 руб. 15 коп. В случае исполнения конкурсным управляющим должника спорного определения, из реестра требований кредиторов будут исключены существующие и не погашенные обязательства должника перед банком, а в реестре отражена недостоверная информация.

Уполномоченный орган - УФНС России по Пермскому краю в своей жалобе просит оспариваемый судебный акт отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом фактических обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что совокупная задолженность по основному долгу перед банком составляет 200 132 276 руб. 75 коп., что превышает сумму требований кредитора по основному долгу, включённую в реестр кредиторов должника на 2 528 485 руб. 25 коп., что является нарушением п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель уполномоченного органа на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил определение отменить, жалобу удовлетворить. Вопрос удовлетворения жалобы ОАО "Сбербанк России" оставил на усмотрение суда, не высказав по нему определённой правовой позиции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 27.03.2012 требования ОАО "Сбербанк России" по кредитным договорам: от 21.12.2010 N 134-нкл; от 30.10.2009 N 73-и; от 17.10.2011 N 106-вкл; от 18.03.2011 N 30-нкл; от 27.04.2011 N 54-нкл-и; от 15.09.2011 N 96-нкл; от 02.03.2007 N 16-нкл (и); от 29.04.2009 N 23-и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 197 603 791 руб. 50 коп. основного долга, 308 561 руб. 65 коп. неустойки в качестве требований по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника по договорам залога (N 17 от 02.03.2007, N 248 от 21.11.2007, N 79 от 18.03.2011, N 80 от 18.03.2011, N 81 от 18.03.2011, N 82 от 18.03.2011, N 83 от 18.03.2011, N 84 от 18.03.2011, N 195 от 30.10.2009, N 254 от 15.09.2011, N 255 от 15.09.2011, N 267 от 26.09.2011, N 283 от 17.10.2011, N 284 от 17.10.2011, N 200 от 28.07.2011, N 400 от 21.12.2010, N 401 от 21.12.2010, N 402 от 21.12.2010, N 403 от 21.12.2010, N 140 от 26.05.2011, N 123 от 27.04.2011, N 102 от 14.05.2011) и ипотеки (N 24 от 06.07.2007 года, N 43 от 29.09.2011, N 51 от 20.10.2011).

Между ОАО "Сбербанк России" и Титовым С.И. в обеспечение исполнения обязательств по указанным выше кредитным договорам заключены договоры поручительства: от 21.12.2010 N 449, от 30.10.2009 N 281, от 17.10.2011 N 343, от 18.03.2011 N 81, от 27.04.2011 N 143, от 05.09.2011 N 304, от 02.03.2007 N 58, от 11.09.2009 N 218, предусматривающие ответственность поручителя по исполнению должником всех обязательств.

Пунктом 2.6 договоров предусмотрено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права банка по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование банка.

Поручителем Титовым С.И. произведена оплата по следующим кредитным договорам:

- приходный кассовый ордер N 51 от 27.08.2012 на сумму 500 000 руб. по кредитному договору N 134-нкл;

- приходный кассовый ордер N 106 от 21.09.2012 на сумму 3 000 000 руб. по кредитному договору N 134-нкл;

- приходный кассовый ордер N 85 от 25.09.2012 на сумму 5 000 000 руб. по кредитному договору N 134-нкл;

- приходный кассовый ордер N 56 от 25.09.2012 на сумму 2 000 000 руб. по кредитному договору N 134-нкл;

- приходный кассовый ордер N 123 от 06.06.2012 на сумму 1 000 руб. по кредитному договору N 134-нкл;

- приходный кассовый ордер N 224 от 07.06.2012 на сумму 200 000 руб. по кредитному договору N 134-нкл;

- приходный кассовый ордер N 195 от 08.06.2012 на сумму 200 000 руб. по кредитному договору N 134-нкл;

- приходный кассовый ордер N 158 от 09.06.2012 на сумму 100 000 руб. по кредитному договору N 134-нкл;

- приходный кассовый ордер N 87 от 14.09.2012 на сумму 1 000 000 руб. по кредитному договору N 73-и;

- приходный кассовый ордер N 156 от 07.09.2012 на сумму 1 500 000 руб. по кредитному договору N 73-и.

Общая сумма погашенной задолженности составила 13 501 000 руб. При погашении требований наличными денежными средствами в назначении платежа поручителем указано на погашение просроченной задолженности по соответствующим кредитным договорам, и договорам поручительства с указанием соответствующих реквизитов, а также на оплату по указанным договорам.

01.05.2014 между Титовым С.И. (цедент) и ООО "Технологии дорожного строительства" (цессионарий) заключён договор уступки права требования, по условиям которого, Титов С. И. передал свои права (требования) к должнику по исполненным платежам ООО "Технологии дорожного строительства" по кредитным договорам от 21.12.2010 N 134-нкл, от 30.10.2009 N 73-и, а также обеспечивающие их договоры.

Ссылаясь на договор уступки ООО "Технологии дорожного строительства" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора в части требований ОАО "Сбербанк России" в сумме 13 500 000 руб., обеспеченных залогом имущества должника по договорам залога N 200 от 28.07.2011, N 400 от 21.12.2010, N 401 от 21.12.2010, N 402 от 21.12.2010, N 403 от 21.12.2010 и N 195 от 30.10.2009.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "Технологии дорожного строительства" о процессуальном правопреемстве исходил из документального подтверждения его обоснованности.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и проанализировав соответствующие нормы права, пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Кроме того, к таким правам относится и право залога, акцессорный характер которого подчеркивается и статьей 354 Кодекса, в соответствии с частью 2 которой уступка залогодержателем своих прав по договору о залоге другому лицу действительна, если тому же лицу уступлены права (требования) к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом (п. 19 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Из положений названных норм ГК РФ следует, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Судом установлено, что исполненные поручителем Титовым С.И. обязательства за должника перед ОАО "Сбербанк России" на общую сумму 13 500 000 руб. по договору уступки права требования от 01.05.2014 переданы ООО "Технологии дорожного строительства", а также права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Установив, что договор уступки права требования от 01.05.2014, заключённый между Титовым С.И. и ООО "Технологии дорожного строительства" соответствует положениям ст. 382 ГК РФ, не противоречит закону, иным правовым актам, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Технологии дорожного строительства" о процессуальном правопреемстве, и правомерно заменил в реестре требований кредиторов должника ОАО "Сбербанк России" в части суммы требований 13 500 000 руб. на ООО "Технологии дорожного строительства", исключив при этом требование ОАО "Сбербанк России" в соответствующей части из реестра.

С учётом вышеуказанного, доводы ОАО "Сбербанк России" о том, что исключение его требования в размере 13 500 000 руб. из реестра требований кредиторов должника является незаконным, при возобновлении дела о банкротстве размер требований банка к должнику определялся с учетом реестра требований кредиторов, установленного на дату утверждения мирового соглашения, то есть 184 423 353 руб. 15 коп., в случае исполнения конкурсным управляющим должника спорного определения, из реестра требований кредиторов будут исключены существующие и не погашенные обязательства должника перед банком, а в реестре отражена недостоверная информация, отклоняются как необоснованные.

Кроме того, из материалов дела следует, что в уточненном отзыве на заявление о процессуальном правопреемстве (л.д.31) ОАО "Сбербанк России" не возражало против заявления и просило включить требование ООО "Технологии дорожного строительства" в заявленном размере в реестр требований кредиторов должника.

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании ст. 48 АПК РФ. В целях определения возможности процессуального правопреемства суд должен исследовать материально-правовые основания выбытия одной из сторон в установленном правоотношении.

Договор уступки права (требования) в рассматриваемом случае подтверждают состоявшееся правопреемство в гражданском правоотношении. Доказательства признания сделки об уступке права (требования) недействительной не представлены. Замена стороны в материальном правоотношении (уступка требования) влечёт за собой соответствующее процессуальное правопреемство.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно произвели процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов должника и заменил ОАО "Сбербанк России" на ООО "Технологии дорожного строительства" по размеру и очередности удовлетворения, установленной определениями арбитражного суда.

Довод уполномоченного органа о том, что совокупная задолженность по основному долгу перед банком составляет 200 132 276 руб. 75 коп., что превышает сумму требований кредитора по основному долгу, включённую в реестр кредиторов должника на 2 528 485 руб. 25 коп., отклоняется.

Факт уплаты Титовым С. И. как поручителем должника в пользу ОАО "Сбербанк России" денежных средств в общем размере 13 501 000 руб. является установленным, подтверждён должным образом и никем, путём предоставления доказательств обратного, не оспорен. Спорное требование рассмотрено судом первой инстанции в рамках указанной суммы, при этом процессуальное правопреемство осуществлено в отношении суммы долга 13 500 000 руб., погашенной поручителем.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционных жалобах, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционных жалоб не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп.12 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 23 июня 2015 года по делу N А50-24417/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.И. Мармазова

Судьи

В.И. Мартемьянов О.Н. Чепурченко