Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2015 г. N 17АП-16894/14 (ключевые темы: уступка прав - уступка требования - процессуальное правопреемство - энергетика - имущественные права)

Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2015 г. N 17АП-16894/14

г. Пермь

03 сентября 2015 г.

Дело N А60-27785/2014

Резолютивная часть определения объявлена 02 сентября 2015 года.

Определение в полном объеме изготовлено 03 сентября 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яринского С.А.,

судей Лихачевой А.Н., Назаровой В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коноваловой К.П.,

в отсутствие представителей сторон,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала", поданную в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 мая 2015 года

о процессуальном правопреемстве

по делу N А60-27785/2014, вынесенное судьей Классен Н.М.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Новая Энергетика" (ОГРН 1106671002855, ИНН 6671311012)

к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная сетевая компания" (ОГРН 1126679018113, ИНН 6679016756)

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил,

общество с ограниченной ответственностью "Новая Энергетика" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная сетевая компания" (далее - ответчик) с требованием о взыскании 2 378 916 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за нарушение сроков уплаты тепловой энергии, поставленной в рамках договора теплоснабжения N 113п/НЭ-12 от 20.09.2012 в период с сентября 2012 года по май 2013 года.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2014 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2015 решение суда оставлено без изменения.

11.03.2015 выдан исполнительный лист N ФС 000363530 (л.д. 94-97 т.1).

15.04.2015 общество с ограниченной ответственностью Группа Компаний "УралЭнергоМаш" (далее - ООО ГК "УралЭнергоМаш") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о замене стороны (взыскателя) по делу N А60-27785/2014 ООО "Новая Энергетика" на его правопреемника - ООО ГК "УралЭнергоМаш" в связи с заключением договора возмездной уступки прав (цессии) от 15.04.2015 (л.д. 6-7 т. 2).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2015 заявление ООО ГК "УралЭнергоМаш" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена истца (взыскателя) по делу N А60-27785/2014 - ООО "Новая Энергетика" на ООО ГК "УралЭнергоМаш" в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 378 916 руб. 34 коп.

Открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - ОАО "МРСК Урала"), не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в апелляционный суд в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с апелляционной жалобой.

Заявитель полагает, что оспариваемым судебным актом затронуты его права и законные интересы. Указал, что решениями по делам N А60-45153/2012, N А60-29381/2013, N А60-14946/201 с ООО "Новая Энергетика" в пользу ОАО "МРСК Урала" взыскана задолженность в общей сумме 16 640 763 руб. 40 коп. Во исполнение вступивших в законную силу решений суда ОАО "МРСК Урала" выданы исполнительные листы, которые предъявлены к исполнению в службу судебных приставов-исполнителей. Во исполнение решений с должника в пользу ОАО "МРСК Урала" взыскано лишь 345 468 руб. 93 коп. 21.04.2014 судебным приставом-исполнителем Верх-Исетского районного отдела судебных приставов г.Екатеринбурга вынесено постановление, которым обращено взыскание на имущественное право должника (ООО "Новая Энергетика") по получению доходов в виде платежей по договору поставки тепловой энергии и теплоносителя по договору N 113п/НЭ-12 от 20.09.2012; на ООО "РСК" возложена обязанность исполнять обязательство перед ООО "Новая Энергетика" по договору N 113п/НЭ-12 от 20.09.2012 путем перечисления денежных средств на депозитный счет Верх-Исетского районного отдела судебных приставов г.Екатеринбурга. В рамках дела N А60-17365/2014 судами подтверждена законность постановления судебного пристава-исполнителя от 21.04.2014 об обращении взыскания на имущественное право.

Учитывая, что постановлением пристава-исполнителя от 21.04.2014 установлен запрет на отчуждение имущественного права требования с ООО "РСК" уплаты долга в размере 2 378 916 руб. 34 коп. в рамках договора поставки тепловой энергии и теплоносителя N 113п/НЭ от 20.09.2012, ОАО "МРСК Урала" считает, что заключением договора уступки права требования от 01.04.2015 нарушены нормы Федерального закона "Об исполнительном производстве" (статьи 6, 68, 69, 75, 76) об обязательности требований судебного пристава-исполнителя.

По мнению апеллянта, заключение участниками гражданских правоотношений договора уступки права требования от 15.04.2015 не должно нарушать права третьих лиц, в том числе и кредиторов взыскателя, т.к. в рамках сводного исполнительного производства N 5241/13/01/66/СД, возбужденного в отношении ООО "Новая Энергетика", взыскателями являются следующие кредиторы: ЗАО "Уралсевергаз", ООО "Свердловская теплоснабжающая компания". ООО "Охрана УАЗ", ИФНС по Верх-Исетскому району, а также ОАО "МРСК Урала".

Заявитель указал, что он неоднократно обращался в арбитражный суд с заявлением о признании должника ООО "Новая Энергетика" несостоятельным (банкротом). В рамках дела N А60-43996/2014 ОАО "МРСК Урала" было отказано во введении наблюдения в отношении ООО "Новая Энергетика". Судом установлено, что основным активом ООО "Новая Энергетика" является дебиторская задолженность, т.е. права требования к ООО "РСК" и МУП Полевского городского округа "ЖКХ "Полевское", за счет которых могут быть удовлетворены требования ОАО "МРСК Урала" и других кредиторов.

Ссылаясь на часть 5 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 25 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа по вопросам, возникающим при рассмотрении споров, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (по итогам заседания, состоявшегося 15 мая 2014 года), заявитель считает, что постановление судебного пристава-исполнителя от 21.04.2014, от 23.09.2014 в рамках исполнительного производства следует рассматривать как наложение запрета на распоряжение имуществом должника в пользу его кредиторов-взыскателей, в том числе ОАО "МРСК Урала". Применительно к части 5 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации ОАО "МРСК Урала" является залоговым кредитором ООО "Новая Энергетика".

ОАО "МРСК Урала" полагает, что в настоящий момент оно лишено возможности обратить взыскание на имущественные права ООО "Новая Энергетика", поскольку ООО "РСК" находится в процедуре банкротства (дело N А60-37438/2014).

По мнению апеллянта, уступив свои права другому юридическому лицу, ООО "Новая Энергетика" фактически злоупотребило своими правами кредитора по делу N А60-27785/2014 в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не сообщив арбитражному суду при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве о наличии установленного публичными органами запрета на отчуждение дебиторской задолженности, а именно, о наличии постановлений судебного пристава-исполнителя от 21.04.2014, от 23.09.2014 в рамках сводного исполнительного производства в отношении ООО "Новая Энергетика". Уступка права требования заключена ООО "Новая Энергетика" с намерением причинить вред большому количеству кредиторов и является обходом закона - запретов судебного пристава-исполнителя.

Заявитель полагает, что обжалуемое определение нарушает его права кредитора ООО "Новая энергетика", а также права и других кредиторов взыскателя; препятствует ОАО "МРСК Урала" реализации своего права на погашение задолженности путем обращения взыскания на имущество ООО "Новая Энергетика".

Ссылаясь на пункт 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации, часть 1 статьи 4, часть 3 статьи 16, часть 1 статьи 257, часть 2 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ОАО "МРСК Урала" утверждает, что оно является лицом, о правах и об обязанностях которого принят судебный акт (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с изложенным, заявитель просит привлечь ОАО "МРСК Урала" к участию в деле N А60-27785/2014 в качестве лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2015 по делу N А60-27785/2014 отменить, в удовлетворении заявления ООО ГК "УралЭнергоМаш" о процессуальном правопреемстве отказать.

ООО Группа Компаний "УралЭнергоМаш", ООО "Новая Энергетика", должник (ООО "РСК"), а также ОАО "МРСК Урала", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

ООО Группа Компаний "УралЭнергоМаш" представило письменный отзыв, в котором доводы жалобы ОАО "МРСК Урала" отклонило как несостоятельные. Указало, что ОАО "МРСК Урала" не имеет право обжаловать определение от 13.05.2015, поскольку обжалуемое определение не устанавливает права и обязанности ОАО "МРСК Урала"; заключенный ООО ГК "УралЭнергоМаш" и ООО "Новая Энергетика" договор уступки права требования от 15.04.5014 является действительным, сторонами и иными лицами не оспорен, основания для отказа в процессуальном правопреемстве отсутствуют; требование ОАО "МРСК Урала" о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица на стадии исполнения решения не может быть удовлетворено.

ООО "Новая Энергетика", ООО "РСК" письменные отзывы на жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Новая Энергетика" (Цедент) и ООО Группа Компаний "УралЭнергоМаш" (Цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) от 15.04.2015 (л.д. 11-12 т. 2), в соответствии с пунктом 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право (требование) уплаты 2 378 916 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за нарушение сроков уплаты тепловой энергии, поставленной в рамках договора теплоснабжения N 113п/НЭ-12 от 20.09.2012, заключенного между ООО "Новая Энергетика" и ООО "Региональная сетевая компания" (Должник).

Задолженность, указанная в пункте 1.1 настоящего договора, взыскана решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2014 по делу N А60-27785/2014. Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист (пункт 1.2 договора).

В пункте 3.1 договора установлено, что в 3-дневный срок со дня подписания настоящего договора Цедент обязан передать Цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право (требование) Цедента к Должнику: решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2014 по делу N А60-27785/2014; исполнительный лист по делу N А60-27785/2014.

Во исполнение условий договора возмездной уступки прав (цессии) от 15.04.2015 Цедент передал Цессионарию по акту приема-передачи от 15.04.2015 (л.д. 13 т. 2) документы, подтверждающие право требования к Должнику.

15.04.2015 ООО "Новая Энергетика" направило в адрес ООО "РСК" уведомление об уступке права (требования) (л.д. 15 т. 2).

Заключение договора возмездной уступки прав (цессии) от 15.04.2015 послужило ООО Группа Компаний "УралЭнергоМаш" основанием для обращения в суд с заявлением о замене (процессуальном правопреемстве) взыскателя ООО "Новая Энергетика" на ООО Группа Компаний "УралЭнергоМаш" в рамках дела N А60-27785/2014 в части взыскания задолженности с ООО "РСК".

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, производя замену истца (взыскателя) по настоящему делу в части взыскания с ООО "РСК" долга в размере 2 378 916 руб. 34 коп. на ООО Группа Компаний "УралЭнергоМаш", исходил из доказанности факта выбытия ООО "Новая Энергетика" из спорных отношений, замены его на ООО Группа Компаний "УралЭнергоМаш", возможности проведения правопреемства на любой стадии арбитражного процесса.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии у ОАО "МРСК Урала" права на обжалование судебного акта в порядке апелляционного производства на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку по смыслу названной нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с имевшим место правопреемством в материальном правоотношении, то для замены стороны суду необходимо установить, произошло ли материальное правопреемство в существующем обязательстве.

Согласно статьям 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Проанализировав условия договора возмездной уступки прав (цессии) от 15.04.2015, оценив их на предмет соответствия требованиям статей 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт уступки права требования подтвержден.

Из содержания договора уступки права требования следует, что стороны (ООО "Новая Энергетика" и ООО Группа Компаний "УралЭнергоМаш") достигли соглашение по всем существенным условиям договора, договор заключен в письменной форме (пункт 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что условия договора уступки прав требований в части передачи объема прав неясностей не содержат. Исходя из содержания договора возмездной уступки прав (цессии) от 15.04.2015 и документов, подтверждающих действительность требований, переданных Цессионарию Цедентом и представленных в материалы настоящего дела, суд апелляционной инстанции признает, что передаваемые требования сторонами договора уступки были индивидуализированы.

Факт извещения должника о состоявшейся уступке права требования по договору возмездной уступки прав (цессии) от 15.04.2015 подтвержден материалами дела, в том числе описью вложения от 15.04.2015 (л.д. 14 т.2).

В предусмотренном законом порядке указанный договор недействительным не признан.

Таким образом, выводы суда о том, что произошла перемена лица в правоотношении, установленном судебным актом по делу N А60-27785/2014, и ООО Группа Компаний "УралЭнергоМаш" является надлежащим кредитором ООО "РСК" в отношении задолженности в 2 378 916 руб. 34 коп., взысканной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2014, соответствуют материалам дела.

В силу части 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Судом первой инстанции ОАО "МРСК Урала" к участию в деле в качестве третьего лица привлечено не было (статьи 51, 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответствующего определения суд не выносил; лица, участвующие в деле, и ОАО "МРСК Урала" в ходе судебного разбирательства ходатайств о привлечении в качестве третьего лица ОАО "МРСК Урала" не заявляли.

Таким образом, ОАО "МРСК Урала" не является лицом, участвующим в деле.

Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном в суде апелляционной инстанции" лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" предусмотрено, что в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, из содержания обжалуемого определения не усматривается, что суд принял решение о правах и обязанностях заявителя, в судебном акте отсутствуют суждения о правах и обязанностях ОАО "МРСК Урала", иное апеллянтом не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для признания договора возмездной уступки прав (цессии) от 15.04.2015 ничтожным по доводам жалобы не имеется.

Утверждение заявителя о том, что применительно к части 5 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации ОАО "МРСК Урала" является залоговым кредитором ООО "Новая Энергетика" отклоняются апелляционным судом как основанные на неправильном применении действующего законодательства.

Исходя из имеющихся в деле документов, размера задолженности, указанной в постановлении судебного пристава-исполнителя Верх-Исетского районного отдела судебных приставов г.Екатеринбурга УФССР России по Свердловской области об обращении взыскания на дебиторскую задолженность организации-должника от 23.09.2014, и размера задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2014 по настоящему делу, отсутствуют основания для вывода о том, что запрет на совершение действий, которые могут привести к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, установлен именно в отношении задолженности, взысканной решением суда по настоящему делу.

Учитывая, что договор уступки прав (цессии) от 15.04.2015 является возмездным, его условиями предусмотрена обязанность Цессионария выплатить Цеденту денежные средства в размере 2 000 000 руб., у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для признания прав ОАО "МРСК Урала" как кредитора ООО "Новая Энергетика" нарушенными, принимая во внимание, что на денежные средства, поступающие на расчетные счета должника, в рамках исполнительного производства также может быть обращено взыскание.

Доказательств, свидетельствующих о том, что уступка права требования заключена ООО "Новая Энергетика" с намерением причинить вред большому количеству кредиторов, ОАО "МРСК Урала" не представило.

Поскольку по доводам жалобы отсутствуют основания полагать, что определением о процессуальном правопреемстве непосредственно затронуты права и обязанности ОАО "МРСК Урала", в том числе созданы препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что на заявителя не распространяются положения статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, он не может быть признан лицом, наделенным правом на обжалование настоящего судебного акта.

Учитывая, что замена стороны в материальном правоотношении состоялась, поскольку договор недействительным не признан и основания для признания договора возмездной уступки прав (цессии) от 15.04.2015 ничтожным отсутствуют, доводы ОАО "МРСК Урала" о том, что его права нарушены именно определением о процессуальном правопреемстве состоятельными признаны быть не могут.

В связи с изложенным, производство по апелляционной жалобе ОАО "МРСК Урала" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2015 подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 184, 185, 258, 265, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Производство по апелляционной жалобе открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13 мая 2015 года по делу N А60-27785/2014 прекратить.

Определение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.А.Яринский

Судьи

А.Н.Лихачева В.Ю.Назарова