Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2015 г. N 12АП-8046/15

г. Саратов

09 сентября 2015 г.

Дело N А12-11820/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Т.В. Волковой, О.И. Антоновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.В. Самойловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ветер перемен тур" и единственного учредителя ООО "Ветер перемен тур" Близнюка Сергея Сергеевича на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 июня 2015 года по делу N А12-11820/2015 (судья Ламтюгин И.С.),

по исковому заявлению Селивановой Наталии Валерьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Ветер перемен тур" (ОГРН 1123444004155, ИНН 3444194515, 400131, г. Волгоград, ул. им. Гагарина, 16),

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Близнюк Сергея Сергеевича, Бакатина Николая Витальевича,

Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда

о признании незаконным бездействия,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Ветер перемен тур" представитель Минжинер Сергей Сергеевич по доверенности от 20.07.2015 года, выданной сроком до 31.12.2015 года,

- от Близнюк Сергея Сергеевича представитель Минжинер Сергей Сергеевич по доверенности от 24.08.2015 года, выданной сроком на один год,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Волгоградской области обратилась Селиванова Наталия Валерьевна с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Ветер перемен тур" об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц данные об изменении сведений, касающихся исполнительного органа (генерального директора) общества с ограниченной ответственностью "Ветер перемен тур".

Решением от 23 июня 2015 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-11820/2015 исковые требования удовлетворены.

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Ветер перемен тур" внести в Единый государственный реестр юридических лиц данные об изменении сведений, касающихся исполнительного органа (генерального директора) общества с ограниченной ответственностью "Ветер перемен тур".

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Ветер перемен тур" и единственный учредитель ООО "Ветер перемен тур" Близнюк Сергей Сергеевич обратились с апелляционными жалобами, в которых просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявители апелляционных жалоб указывают, что истец не является учредителем общества в связи, с чем у него отсутствует право на подачу иска.

Заявители считают, что спор возник из трудовых отношений, и не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание представителей, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10.03.2014 года Селиванова Наталия Валерьевна подала заявление об увольнении с должности генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Ветер перемен тур".

Решением N 3 от 24.03.3014 года единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Ветер перемен тур", в связи с увольнением генерального директора ООО "Ветер перемен тур" Селивановой Наталии Валерьевны, назначен исполняющим обязанности генерального директора ООО "Ветер перемен тур" Бакатин Николай Витальевич.

В связи с тем, что ответчик не совершил действий по регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с изменением исполнительного органа (генерального директора), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 01.04.2015 года, истец обратился в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) в Едином государственном реестре юридических лиц содержаться, в частности, сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (т.е. сведение об исполнительном органе).

В государственный реестр вносятся фамилия, имя, отчество и должность имеющего без право доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица ли иных документов, удостоверяющую личность в соответствии с законодательством России и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Согласно пункту 5 статьи 5 Закона о государственной регистрации, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения сведений обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства.

Пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации определено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличных исполнительных органов обществ и досрочном прекращении их полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре).

При этом в статье 9 Закона о государственной регистрации указаны лица, имеющие право подавать заявление на государственную регистрацию.

Принимая во внимание то обстоятельство, что Селиванова Наталия Валерьевна прекратила трудовые отношения с ООО "Ветер перемен тур", обязанность по представлению сведений о юридическом лице на нее возложено быть не может.

Кроме того, Закон о регистрации возлагает на общество обязанность сообщить в регистрирующий орган о смене единоличного исполнительного органа.

При таких обстоятельствах исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы апелляционных жалоб отклоняются, поскольку настоящий спор является корпоративным.

Согласно статье 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, если сторонами в них являются юридические лица или индивидуальные предприниматели.

По правилам специальной подведомственности, установленным статьей 33 АПК РФ, к ведению арбитражных судов отнесены и другие дела.

Статьей 225.1 этого же Кодекса определено понятие корпоративных споров, к которым, в силу пункта 4 данной статьи, относятся споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

Рассматриваемый спор связан с управлением юридическим лицом.

Наличие в ЕГРЮЛ записи о единоличном исполнительном органе, полномочия которого прекращены, влечет неблагоприятные последствия, поскольку на данное лицо могут быть административные взыскания за нарушение публичных и иных обязанностей обществом.

Кроме того, для третьих лиц возникает неопределенность в отношении с обществом при наличии устаревшей записи о единоличном исполнительном органе.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 июня 2015 года по делу N А12-11820/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ветер перемен тур" в доход федерального бюджета 3.000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "Ветер перемен тур" Близнюка Сергея Сергеевича в доход федерального бюджета 3.000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Суду первой инстанции выдать исполнительные листы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Ю. Никитин

Судьи

О.И. Антонова Т.В. Волкова