Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2015 г. N 13АП-9464/15

г. Санкт-Петербург

07 сентября 2015 г.

Дело N А21-2023/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.

при участии:

от ООО "МАСТЕР-МЕБЕЛЬ": Иманов Р.Э. (дов.02.09.14)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-9464/2015, 13АП-10244/2015) (заявление) временного управляющего ООО "Калининградские минеральные воды" и ООО "МАСТЕР-МЕБЕЛЬ" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 27.03.2015 по делу N А21-2023/2014 (судья Маркова Л.С.), принятое

по требованию Метохир Е.В. о включении в реестр требований кредиторов ООО "Калининградский минеральные воды"

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 24.04.2014 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Калининградские минеральные воды" (далее - ООО "Калининградские минеральные воды", должник, Общество) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Стрекалов Александр Викторович.

В рамках процедуры наблюдения, 29.05.2014, Метохир Елена Вадимовна (далее - заявитель, кредитор) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 4105500,00 руб. по договору займа от 09.04.2007 N 10, заключенному между ООО "Русстройресурс" и ООО "Калининградские минеральные воды", и договору уступки права требования (цессии) от 01.06.2009.

Определением суда от 27.03.2015 требование признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов. Суд первой инстанции отклонил возражения относительно подписания договора займа неустановленным лицом, указав на то, что в дополнительном соглашении N 1 к договору займа имеется подпись займодавца А.Добровольского, оба документа содержат оттиски печати ООО "Русстройресурс". Ходатайств о фальсификации договора и дополнительного соглашения к нему, о проведении судебной экспертизы не заявлено. Так как сторонами подписано дополнительное соглашение о пролонгации договора, оснований для применения срока исковой давности также не установлено. Списание и зачисление заемных денежных средств отражено в выписках из лицевых счетов обеих сторон договора. Назначение платежа в платежном поручении уточнено. Препятствий для приобщения дополнительного соглашения к материалам дела не имеется. Отклоняя ходатайство о фальсификации платежного поручения, суд исходил из оценки представленных в материалы дела доказательств в совокупности, в частности, оригинала платежного поручения со штампом банка, приобщенного к материалам дела, отсутствия сведений об иных договорах займа, заключенных сторонами. Также судом учтено, что заемщиком осуществлен частичный возврат займа. Уступка права произведена надлежащим образом. Доводы о сомнительном характере договора уступки прав требования отклонен. Ссылка представителя временного управляющего на определение суда от 10.10.2011 по делу N А21-1489/2011 отклонена, в указанном судебном акте не содержится вывода об отсутствии дебиторской задолженности. Сведений о том, установлена или нет спорная дебиторская задолженность ООО "Русстройресурс" не имеется. Требования заявлены в срок, установленный статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", от должника или кредиторов возражений относительно включения требований в реестр требований кредиторов не поступило, доказательств погашения задолженности не представлено.

На определение суда временным управляющим ООО "Калининградские минеральные воды" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просил отменить обжалуемое определение и отказать Метохир Е.В. во включении требований в реестр требований кредиторов. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что судом первой инстанции не применен срок исковой давности, который начал течь с 13.04.2008. Дополнительным соглашением к договору займа срок возврата заемных средств не изменялся. Суд не дал оценки Соглашению об уточнении назначения платежа от 23.05.2007 на предмет его достоверности и действия во времени по отношению к платежному поручению, в котором изменялось назначение платежа. Соглашение не могло изменять уже осуществленный платеж, было представлено в суд после ознакомления кредитора с материалами дела. Суд необоснованно отклонил заявление о фальсификации доказательств. Договор поставки и договор займа представляют собой разные обязательства. Ссылка суда на непредставление договора поставки сделана в нарушение принципа состязательности, непредставление договора поставки не свидетельствует о его отсутствии. Доказательств предоставления займа не имеется. Суд проигнорировал факт покупки Метохир Е.В. у ООО "Калининградские минеральные воды" объекта недвижимого имущества. Суд необоснованно отклонил ходатайство временного управляющего об истребовании материалов дела о банкротстве ООО "Русстройресурс" N А21-1489/2011. Суд необоснованно сделал вывод об отсутствии дебиторской задолженности исходя из содержания определения Арбитражного суда Калининградской области от 10.10.2011 по делу N А21-1489/2011.

На определение суда первой инстанции также подана апелляционная жалоба ООО "МАЙСТЕР-МЕБЕЛЬ", в которой ее податель просит отменить обжалуемое определение и отказать в признании обоснованным требовании кредитора. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что платежное поручение, представленное в подтверждение предоставления займа, содержит иное назначение платежа. Исправления внесены спустя более месяца с момента осуществления платежа. Продлив срок действия договора займа, стороны не продлили срок предоставления займа, следовательно, датой возврата займа осталось 13.04.2008, и срок исковой давности по требованию о возврате займа истек. На отсутствие требований к должнику указывает наличие между должником и кредитором договора купли-продажи не введенной в эксплуатацию артезианской скважины стоимостью 100000,00 руб. ООО "Калининградские минеральные воды" и ООО "Русстройресурс" являются взаимосвязанными лицами.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "МАЙСТЕР-МЕБЕЛЬ" Метохир Е.В, возражала против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что представленные ГК "Агентство по страхованию вкладов" в материалы дела выписки по лицевым счетам обеих сторон договора займа подтверждают списание и поступление заемных денежных средств в размере 5540000,00 руб. Положение о безналичных расчетах в Российской Федерации, утвержденное Банком России от 03.10.2002 N 2-П не устанавливает запретов на внесение дополнительных сведений в платежные документы. В нарушение статьи 65 АПК РФ, доказательств наличия между должником и кредитором иных документов, нежели тех, которые представлены в материалы дела, не представлено. Платежи в счет возврата суммы займа прерывают течение срока давности. Возможное неотражение задолженности в бухгалтерском отчете ООО "Русстройресурс" не свидетельствует об отсутствии реальных хозяйственных операций.

Апелляционная жалоба рассмотрена в судебном заседании 17.08.2015 судом в составе: председательствующий судья Масенкова И.В., судьи Зайцева Е.К., Бурденков Д.В. В судебном заседании представитель ООО "МАЙСТЕР-МЕБЕЛЬ" поддержал доводы апелляционной жалобы. Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения представителя подателя апелляционной жалобы и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав объяснения представителей подателя апелляционной жалобы, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва на апелляционную жалобу ООО "МАЙСТЕР-МЕБЕЛЬ", выводы обжалуемого судебного акта, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

В силу положений пункта 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Из материалов дела следует, что между ООО "Русстройресурс" (займодавец) и ООО "Калининградские минеральные воды" (заемщик) подписан договор беспроцентного займа от 09.04.2007, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику беспроцентный займ, а заемщик использовать займ по своему назначению и возвратить его в указанный в договоре срок.

Сумма займа определена в пункте 2.1 договора в размере 5540000,00 руб. Возврат займа по условиям пунктом 2.4, 3.1 договора должен был быть осуществлен по истечению одного года с момента получения денежных средств.

В подтверждение перечисления заемных средств представлено платежное поручение от 12.04.2007 N 5 на сумму 5540000,00 руб., в назначении платежа в котором указано "оплата по договору N 10 от 09.04.2007 (займ)".

В пункте 4 договора определен срок его действия - до 09.04.2008.

Дополнительным соглашением от 08.04.2008 N 1 к договору займа стороны договорились продлить договор займа до 31.12.2012.

По договору уступки права требования (цессии) от 01.06.2009 ООО "Русстройресурс" (цедент) уступил право требования задолженности, вытекающее из договора N 10 беспроцентного займа от 09.04.2007, заключенного между ООО "Русстройресурс" (займодавец) и ООО "Калининградские минеральные воды" (заемщик), в полном объеме Метохир Елене Владимировне (цессионарий).

По условиям пункта 1.2 договора цессии, цессионарию передано право требования на сумму 4105500,00 руб., а также требование по уплате сумм, причитающихся цеденту в возмещение убытков и неустоек, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами и т.д.

Пунктом 4.1 договора цессии за уступаемое право предусмотрена оплата в размере 100000,00 руб., которые уплачены по приходному кассовому ордеру от 07.07.2009 N 20, что подтверждается представленной в материалы дела квитанцией.

Должник уведомлен о состоявшейся уступке 01.06.2009.

В отношении ООО "Русстройресурс" возбуждена процедура несостоятельности по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Решением Арбитражного суда Калининградской области от 25.04.2011 по делу N А21-1489/2011 ООО "Русстройресурс" признано несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Калининградской области от 10.10.2011 по указанному делу конкурсное производство завершено.

Согласно положениям статьи 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что материалами дела подтверждено заключение договора займа и наличие у должника денежного обязательства по возврату заемных денежных средств, право требования которых перешло в порядке статей 382, 384 ГК РФ к Метохир Е.В.

С учетом частичного возврата денежных средств по договору займа платежами от 26.09.2007, 29.11.2007, 27.12.2007, 28.03.2008, 04.05.2008, 11.06.2008, 01.07.2008, 01.10.2008, 30.10.2008, 28.11.2008 на общую сумму 1434500,00 руб., задолженность по возврату займа составила 4105500,00 руб.

Доводы подателей апелляционных жалоб не могут быть приняты.

С учетом того, что, как указано выше, договор займа считается заключенным в момент передачи денежных средств, даже подписание договора займа неуполномоченным лицом не исключает вывода о возникновении обязательства по возврату денежных средств.

Следует отметить, что временный управляющий ссылается на отсутствие в договоре займа расшифровки подписи со стороны займодавца, который предоставление займа никогда не отрицал. Дальнейшие действия ООО "Русстройресурс" по исполнению договора займа, в частности, подписание дополнительного соглашения к договору, предоставление денежных средств, принятие частичного возврата займа свидетельствуют об одобрении указанной сделки, что в силу положений статьи 183 ГК РФ влечет вывод о возникновении соответствующих правовых последствий заключения договора займа у займодавца.

Подпись от имени ООО "Русстройресурс" на договоре займа удостоверена печатью указанного общества, кроме того, кредитором с отзывом на апелляционную жалобу дополнительно представлены подписанные займодавцем, заемщиком, а также заемщиком и новым кредитором акты сверки по состоянию на 29.08.2009, на 02.05.2012, подтверждающие наличие спорной задолженности.

Неотражение суммы дебиторской задолженности по спорному договору займа в бухгалтерской отчетности ООО "Русстройресурс" и отсутствие сведений о ней в деле N А21-1489/2011 само по себе не опровергает факта заключения договора, а свидетельствует о ненадлежащем ведении бухгалтерского учета, при том, что факт перечисления денежных средств при предоставлении займа подтвержден платежным поручением и выписками по расчетным счетам ООО "Русстройресурс" и ООО "Калининградские минеральные воды". Также о реальности договора займа свидетельствуют совершаемые в течение определенного периода времени регулярные платежи по возврату займа. Следует отметить, что при возврате платежей в назначении платежа указывается именно на договор займа, а не на какие-либо иные правоотношения сторон.

Апелляционным судом были истребованы для обозрения материалы дела о несостоятельности N А21-1489/2011, тем не менее, податели апелляционных жалоб в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, не указали, какими доказательствами, имеющимися в материалах указанного дела, может быть опровергнут факт предоставления денежных средств. В материалах дела о несостоятельности также нет и сведений о заключении между ООО "Русстройресурс" и ООО "Калининградские минеральные воды" каких-либо договоров о передаче материалов, что опровергает утверждение подателей апелляционных жалоб, что спорный платеж мог быть произведен в рамках иных правоотношений между заемщиком и займодавцем, чем правоотношения из договора займа.

Вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, заявление временного управляющего о фальсификации платежного поручения от 14.04.2007 N 5 надлежащим образом проверено судом первой инстанции.

В подтверждение реальности указанного документа в материалы дела представлено платежное поручение с подлинной отметкой "Балткредобанк" (ЗАО) о его принятии 12.04.2007 и списанием денежных средств со счета 12.04.2007. При этом, в назначении платежа указано, что денежные средства перечисляются именно в счет предоставления займа.

Перевод денежных средств подтвержден представленными по запросам временного управляющего и суда первой инстанции выписками КБ "Балткредобанк" (ЗАО) по расчетным счетам заемщика и займодавца, предоставленным ГК "Агентство по страхованию вкладов" в связи с тем, что указанный банк признан банкротом.

При этом, в назначении платежа действительно указано, при наличии ссылки на реквизиты договора займа, что оплата производится за материалы. Этими же выписками подтверждается частичный возврат средств по договору займа, и в сведениях о перечислениях верно указаны лишь реквизиты договора займа.

При таких обстоятельствах, указание на перечисление денежных средств за материалы очевидно является технической ошибкой при внесении сведений о назначении платежа. В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, доказательств иного лицами, заявляющими возражения против включения требований Метохир Е.В. в реестр требований кредиторов, не представлено. Равным образом не доказано факта изготовления платежного поручения исключительно для целей его предоставления в суд, то есть факта фальсификации доказательства.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отклонил заявление о фальсификации доказательств и принял платежное поручение в качестве подтверждения предоставления заемных денежных средств.

Дополнительно сторонами заключено соглашение об уточнении назначения платежа от 23.05.2007 между ООО "Калининградкие минеральные воды" и ООО "Русстройресурс". Положениями главы 46 ГК РФ о порядке осуществления расчетов между участниками хозяйственной деятельности, равно как и нормативными актами, регулировавшими на момент совершения спорного платежа порядок совершения банковских операций по перечислению денежных средств по распоряжению клиента банка, не исключается возможности внесения изменений и исправлений в назначение платежа, срок таких исправлений или изменений не ограничен. С учетом диспозитивного характера правоотношений по осуществлению расчетов между субъектами предпринимательской деятельности, квалификация перечисления денежных средств осуществляется исключительно с учетом волеизъявления участников расчетов. О фальсификации Соглашения об уточнении назначения платежа не заявлялось. Таким образом, ссылка подателей апелляционных жалоб на безденежность договора займа не может быть принята.

Временным управляющим не представлено доказательств, которые позволили бы заключить, что правоотношения из договора купли-продажи объекта недвижимости от 01.02.2012 между ООО "Калининградские минеральные воды" и Метохир Е.В. каким-либо образом связаны с правоотношениями из договора займа. Обе указанные сделки порождают самостоятельные обязательства, и наличие обязательств из договора купли-продажи не исключает наличия обязательства из договора займа.

Также верно судом первой инстанции отклонено заявление о пропуске срока исковой давности со ссылкой на подписание дополнительного соглашения о продлении срока договора займа до 31.12.2012. По смыслу положений статьи 431 ГК РФ, толкование условий договора не ограничивается их буквальным смыслом. При применении толкования условий дополнительного соглашения, предложенном в апелляционной жалобе ООО "МАЙСТЕР-МЕБЕЛЬ", данное соглашение лишается смысла, поскольку продление договора займа имеет экономический смысл лишь при продлении срока возврата заемных денежных средств, в противном случае, дополнительное соглашение N 1 не повлекло бы никаких изменений в правоотношениях сторон. Из смысла дополнительного соглашения с учетом предмета договора займа следует, что волеизъявление сторон было направлено именно на изменение срока возврата заемных средств, таким образом, течение срока исковой давности по смыслу положений статьи 200 ГК РФ, не могло начаться ранее 31.12.2012, и установленный статьей 196 ГК РФ трехгодичный срок исковой давности на момент предъявления рассматриваемого требования не истек.

Кроме того, согласно положениям статьи 203 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент осуществления расчетов по договору займа, течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. С отзывом на апелляционную жалобу представлены акты сверки расчетов, в которых наличие задолженности подтверждено, в том числе на 02.05.2012. Трехгодичный срок на момент обращения кредитора, исчисляемый с указанной даты, также не истек.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 27.03.2015 по делу N А21-2023/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева