Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2015 г. N 08АП-8971/15

город Омск

14 сентября 2015 г.

Дело N А75-13369/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Веревкина А.В., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8971/2015) Шевченко Григория Александровича, Шевченко Александра Михайловича, Юдиной Светланы Александровны, общества с ограниченной ответственностью "ЮграСтрой-Технологии" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 10 июня 2015 года по делу N А75-13369/2014 (судья Ильин С.В.), принятое по иску Бунькова Антона Михайлович к Шевченко Григорию Александровичу, Шевченко Александру Михайловичу, Юдиной Светлане Александровне о расторжении договора купли-продажи,

3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "ЮграСтрой-Технологии" (ОГРН 1088603001981, ИНН 8603152953)

установил:

Буньков Антон Михайлович (далее - Буньков А.М.) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к Юдиной Светлане Александровне, Шевченко Александру Ионидовичу, Шевченко Григорию Александровичу о расторжении договоров от 26.01.2012 купли-продажи части доли 12,5 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЮграСтрой-Технологии" (далее - ООО "ЮграСтрой-Технологии").

Исковые требования со ссылкой на статьи 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы неисполнением ответчиками обязательств по оплате договорной стоимости проданных долей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ЮграСтрой-Технологии".

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 10 июня 2015 года по делу N А75-13369/2014 исковые требования удовлетворены: расторгнут договор купли - продажи части доли в уставном капитале ООО "ЮграСтрой-Технологии" от 26.01.2012, заключенный между Буньковым А.М. и Юдиной С.А.; расторгнут договор купли - продажи части доли в уставном капитале ООО "ЮграСтрой-Технологии" от 26.01.2012, заключенный между Буньковым А.М. и Шевченко А.И.; расторгнут договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ЮграСтрой-Технологии" от 26.01.2012, заключенный между Буньковым А.М. и Шевченко Г.А. С Юдиной С.А. в пользу Бунькова А.М. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчики и третье лицо в апелляционной жалобе просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы указывают, что ООО "ЮграСтрой-Технологии" платежным поручением N 179 от 07.04.2015 произвело перечисление на счет Бунькову А.М. оплату по договорам купли-продажи части доли в уставном капитале общества в сумме 6000 руб., однако Буньков А.М. написал заявление в ОАО "ЗАПСИБКОМБАНК" о возврате ошибочно перечисленных средств по платежному поручению N 179 от 07.04.2015. Также указали, что Буньков А.М. имеет перед участниками общества задолженность - незаконно перечисленные на личный счет денежные средства - прибыль общества, которая должна была быть разделена между всеми участниками.

Буньков А.М. в письменном отзыве на апелляционную жалобу просил оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей сторон и третьего лица, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, оценив апелляционную жалобу, отзывы на жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

В обоснование исковых требований истец указал, что 26.01.2012 Буньковым А.М. (продавец) и Юдиной С.А., Шевченко А.И., Шевченко Г.А. (покупатели) заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮграСтрой-Технологии", по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателей часть долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью по 2000 рублей, составляющих по 12,5 %.

Пунктом 1.2 договоров установлено, что стоимость доли каждого покупателя в размере 12,5 % уставного капитала общества составляет 2 000 рублей.

Из пункта 1.3 договоров следует, что оплата части доли производится покупателями единовременно, при подписании договоров, наличными денежными средствами, либо перечислением денежных средств на расчетный счет продавца.

Истец указал, что оплата ответчиками не произведена.

В ответ на предложение истца о расторжении договоров, ответчики отказались расторгать договора купли-продажи долей в уставном капитале общества, указав, что исполнили свои обязательства по договорам надлежащим образом (л.д. 158-158 т.2).

При таких обстоятельствах истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, удовлетворившего заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 486 ГК РФ на покупателя возложена обязанность по оплате товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договоров купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

На основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Существенное нарушение условий договоров истец усматривает в том, что оплата ответчиками не произведена.

Возражая против заявленных требований, ответчики указывают, что ООО "ЮграСтрой-Технологии" платежным поручением N 179 от 07.04.2015 произвело перечисление на счет Бунькову А.М. оплату по договорам купли-продажи части доли в уставном капитале общества в сумме 6000 руб., однако Буньков А.М. написал заявление в ОАО "ЗАПСИБКОМБАНК" о возврате ошибочно перечисленных средств по платежному поручению N 179 от 07.04.2015.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил, что ответчиками не представлены достоверные доказательства, подтверждающие исполнение обязательств оплаты, предусмотренных пунктом 1.3 договоров.

Из буквального толкования условий пункта 1.3 рассматриваемых договоров следует, что оплата должна быть произведена ответчиками в момент подписания договоров наличными денежными средствами, либо перечислением денежных средств на счет продавца.

Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, доказательств исполнения обязательств по оплате в материалы дела не представлено.

Оплата стоимости доли после предъявления в суд иска о расторжении договоров не является надлежащим исполнением договорного обязательства применительно к положениям статьи 327 ГК РФ.

Просрочка оплаты имела место длительное время - около трех лет.

Истец не принял исполнение и произвел возврат денежных средств, что не противоречит положениям пункта 2 статьи 405 ГК РФ, согласно которому если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения.

Кроме того, суд первой инстанции не принял в качестве доказательств оплаты, представленные ответчиками копии квитанций к приходным кассовым ордерам, которые подтверждают внесение денежных средств ООО "ЮграСтрой-Технологии", а не Бунькову А.М., как это предусмотрено условиями договоров.

Ссылки ответчиков на акты приема-передачи имущества от 29.12.2011 (л.д. 104-108 т.2) также следует отклонить, поскольку документы датированы ранее подписания договоров, в которых нет указания на оплату согласно данным актам. Порядок оплаты имуществом договорами не предусмотрен.

Учитывая обстоятельства дела, суд первой инстанции усмотрел наличие предусмотренных законом оснований для расторжения договоров в судебном порядке. Применительно к существенности допущенного нарушения следует указать, что сумма долга само по себе не имеет значение, а существенность как раз усматривается в длительности неисполнения.

Учитывая вышеизложенное, доводы жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на её подателей.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 10 июня 2015 года по делу N А75-13369/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин Т.А. Зиновьева