Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2015 г. N 10АП-7706/15

г. Москва

16 сентября 2015 г.

Дело N А41-32883/14

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Быкова В.П., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Воробьевой Т.В.: Жуков А.И., представитель по доверенности N 77 АБ 4127461 от 02.07.2014 г., нотариально удостоверенной, запись в реестре N 6-6164; паспорт;

от Губенко В.А.: Губенко В.А., лично, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью "АВИК-1" (ООО "АВИК-1"): Жуков А.И., представитель по доверенности N 1-2015 от 25.01.2015 г., паспорт;

от Постниковой Н.А.: представитель не явился, извещен;

от Трубицыной Н.Н.: представитель не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Московской области: представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Губенко В.А., Постниковой Н.А. и Трубицыной Н.Н. на решение Арбитражного суда Московской области от 03 июня 2015 года по делу N А41-32883/14, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по иску Губенко Виктории Анатольевны, Постниковой Надежды Анатольевны, Трубициной Натальи Николаевны к Воробьевой Татьяне Витальевне, к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Московской области, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "АВИК-1", о признании недействительным договора купли-продажи доли,

УСТАНОВИЛ:

Губенко В.А. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Московской области: (МРИ ФНС России N 22 по Московской области), Воробьевой Татьяне Витальевне, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Постниковой Н.А., Трубицыной Н.Н., с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли от 01.11.2006 N 1/2006, а также о применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата Воробьевой Т.В. доли в размере 50 % наследникам.

В ходе производства по делу Постникова Н.А и Трубицына Н.Н. вступили в дело в качестве соистцов (т. 1, л.д. 70).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "АВИК-1".

Арбитражный суд Московской области решением от 03 июня 2015 года отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с данным судебным актом, Постникова Н.А., Трубицына Н.Н. и Губенко В.А. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебное заседание не явились представители Трубицыной Н.Н. и Постниковой Н.А., в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей вышеуказанных лиц.

Как видно из материалов дела, истцы, обращаясь в суд с заявленными требованиями, указали, что Постников А.В. являлся участником ООО "Авик-1" с долей участия в размере 50 % уставного капитала.

01 ноября 2006 года между Постниковым А.В. (продавец) и Воробьевой Т.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО "Авик-1", принадлежащей Постникову А.В.

02 сентября 2008 года Постников А.В. скончался, Постникова Н.А. вступила в права наследства (т. 1 л.д. 24).

По мнению истцов, Постников А.В. в силу своего характера и с учетом межличностных и родственных отношений с остальными участниками ООО "Авик-1" не мог заключить оспариваемый договор.

Полагая, что оспариваемый договор нарушает их права и законные интересы и является недействительным, истцы обратились в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что оснований для признания договора недействительным, не имеется.

Заявители апелляционной жалобы, оспаривая решение суда первой инстанции, указали, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца о вызове в судебное заседание эксперта, проводившего экспертизу, а также необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении дополнительной, повторной и комплексной экспертизы.

Также заявители апелляционной жалобы считают, что суд не принял во внимание, что договор купли-продажи доли подан на регистрацию в уполномоченный орган спустя шесть лет после его заключения, при этом собрания с повесткой дня об изменении количества участников и о перераспределении долей в Уставе общества не проводились.

Заявители апелляционной жалобы сослались на то, что в договоре купли-продажи доли дважды указаны неверные паспортные данные покупателя, при этом сама Воробьева Т.В. в поданном 19 декабря 2008 года заявлении в ИФНС N 22 по г. Одинцово подтверждает, что ей принадлежит 10% долей.

В судебном заседании Губенко В.А. поддержала доводы своей апелляционной жалобы, на стадии реплик заявила ходатайство о вызове в судебное заседание эксперта.

Представитель Воробьевой Т.В. и третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылался на законность и обоснованность судебного акта.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Материалы дела свидетельствуют, что требования истцов основаны на нормах ст.ст. 168, 170 ГК РФ.

Между тем, в связи с чем истцы просят признать сделку недействительной на основании ст. 170 АПК РФ, в поданных исковых заявлениях не указано, как не указано, является оспариваемая сделка притворной или мнимой.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Материалы дела свидетельствуют, что Губенко В. А., Трубицына Н.Н., Постникова Н.А. и Воробьева Т.В. являются участниками ООО "Авик-1" с долями участия, соответственно, 20 %, 10 %, 10 %, 60 %.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд обладает заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Юридически значимый интерес истца при рассмотрении настоящего дела может быть направлен только на защиту его прав как участника общества или наследника Постникова А.В.

При отсутствии таких прав лицо, обратившееся в суд, не может быть признано заинтересованным в предъявлении иска.

В связи с вышеизложенным арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что права Губенко В.А. и Трубициной Н.Н. оспариваемой сделкой не нарушаются, поскольку указанные лица не претендуют и не могут претендовать на доли в уставном капитале, являющиеся предметом настоящего спора.

Доказательств обратного суду не представлено.

В данном случае надлежащим истцом по делу является Постникова Н.А. как наследник Постникова А.В.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В обоснование заявленных требований истец указал, что рассматриваемый договор Постниковым А.В. не подписывался и не заключался, подпись в договоре от имени Постникова А.В. была сфальсифицирована Воробьевой Т.В.

В целях проверки заявления о фальсификации доказательства судом по делу была назначена судебная экспертиза, на разрешение эксперта был поставлен вопрос: кем, Постниковым А.В. или иным лицом выполнена подпись в договоре купли-продажи от 01.11.2006 N 1-2006 в строке "продавец".

Согласно заключению эксперта ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России от 29.01.2015 N 158/31-06-3 подпись от имени Постникова Анатолия Васильевича, расположенная в договоре N 1/2006 от 01.11.2006 в графе "Продавец", слева от записи "А.В.Постников" - выполнена самим Постниковым Анатолием Васильевичем под действием "сбивающих" факторов, обусловленных возрастными изменениями.

По возникшим у истцов вопросам эксперт направил в адрес суда письменные пояснения, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о вызове эксперта в суд, поскольку каких-либо дополнительных вопросов к эксперту истец не заявил.

По вышеуказанной причине суд апелляционной инстанции также отказывает в удовлетворении ходатайства Губенко В.А. о вызове эксперта в судебное заседание.

Что касается доводов заявителей апелляционной жалобы о том, что полученное по делу заключение эксперта не может быть принято судом в качестве доказательства, при этом требуется проведение комплексной экспертизы по делу, то арбитражный апелляционный суд не может признать их состоятельными.

Пакет документов, содержащих экспериментальную подпись и свободные образцы подписи Постникова А.В., был сформирован с учетом мнения истца и на экспертизу были направлены только те документы, против направления которых не возражали ни истец, ни ответчик.

В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительная экспертиза назначается при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела. Повторная экспертиза назначается в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов. Проведение повторной экспертизы поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Каких-либо мотивированных возражений и доказательств, что проведенная экспертиза является ненадлежащим доказательством по делу, истцами не представлено, при этом арбитражный апелляционный суд отмечает, что факт заключения оспариваемого договора подтверждается показаниями свидетеля Д.Н. Иванова, который, будучи предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, сообщил суду, что он лично участвовал в подготовке договора и присутствовал при его подписании, которое состоялось дома у Постникова А.В. и Воробьевой Т.В.

Несогласие истцов с выводами эксперта, отраженными в заключении, не является основанием для назначения по делу новой экспертизы.

Кроме того, как следует из материалов дела, 15 февраля 2012 года Воробьева Т.В. обратилась в МРИ ФНС России N 22 по Московской области с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении данных о размере ее доли в уставном капитале ООО "Авик-2" на основании указанного договора купли-продажи доли, по итогам рассмотрения которого регистрирующим органом было вынесено решения об отказе в государственной регистрации.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012 по делу N А41-12345/12 удовлетворены требования Воробьевой Т.В. об обжаловании решения МРИ ФНС России N 22 по Московской области об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления от 15.02.2012.

В связи с вышеизложенными доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в договоре купли-продажи доли дважды указаны неверные паспортные данные покупателя, не могут быть признаны основанием для удовлетворении заявленных требований, поскольку данное обстоятельство не помешало зарегистрировать изменения в сведения о юридическом лице, при этом данные обстоятельства не являются основанием для признания договора недействительным.

Что касается доводов заявителей апелляционной жалобы о том, что ни Постников А.В., ни Воробьева Т.В. не зарегистрировали отчуждение в пользу Воробьевой Т.В. приобретенной доли в государственных органах в течение пяти с половиной лет, то, как правильно указал суд первой инстанции, данное обстоятельство не свидетельствует о недействительности договора.

Материалы дела свидетельствуют о том, что до обращения Воробьевой Т.В. в суд с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении данных о размере ее доли в уставном капитале ООО "Авик-2" ни одни из истцов права Воробьевой Т.В. не оспаривал.

Материалы дела свидетельствуют, что в ООО "Авик-1" проводились собрания участников общества, на которые истцы не являлись, при этом в протоколах собраний было указано на принадлежность Воробьевой Т.В. 60% долей в уставном капитале общества.

С требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, истцы начали обращаться только в 2013 году после обращения Воробьевой Т.В. в суд, и ранее хозяйственной жизнью общества не интересовались и документы общества ни в добровольном, ни в судебном порядке не истребовали.

Доказательств обратного суду не представлено.

Доказательств, что, начиная с 2006 года по 2012 год истцы принимали участие в собраниях общества и как-либо участвовали в его деятельности, в материалах дела не имеется.

Как указывает Постникова Н.А., наследодатель умер в 2008 году, свидетельство о праве на наследство, в том числе на 50% долей в уставном капитале ООО "Авик-1", получено ею 27 декабря 2011 года (т.1, л.д. 24), однако за внесением в ЕГРЮЛ сведений о размере ее доли в уставном капитале ООО "Авик-2" истец не обращался.

Из вышеуказанного апелляционный суд делает вывод о том, что о наличии оспариваемого договора участникам общества было известно, однако каких-либо действий по его оспариванию они не предпринимали.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, при этом суд при разрешении спора исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применил нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266, 268, ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03 июня 2015 года по делу N А41-32883/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

В.П. Быков С.В. Мальцев