Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2016 г. N 13АП-29328/16

Требование: о признании недействительным акта органа власти

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

15 декабря 2016 г.

Дело N А56-9269/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: Шалагиновой Д.С.,

при участии:

от истца: Бухтояров Р.В., по доверенности 25.08.2016;

от ответчиков: 1, 2 - не явились, извещены; 3 - МИНАКОВ с.а., ПО ДОВЕРЕННОСТИ ОТ 17.10.2016;

от третьих лиц: 1. Семак В.В., по доверенности от 01.08.2016;

2. Семак В.В., по доверенности от 17.11.2016;

3, 4, 5 - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29328/2016) Баскакова Жана Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2016 по делу N А56-9269/2015 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску Баскакова Жана Александровича

к 1) Берещук Любови Александровне,

2) Баскакову Сергею Жановичу,

3) МИ ФНС N 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Барс",

2) Рыбкина Юлия Андреевна,

3) Рыбкина Евгения Андреевна,

4) Шашков С.П. (нотариус),

5) Маслюкова А.А.

о признании недействительными решений и действий,

установил:

Баскаков Жан Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Берещук Любови Александровне, Баскакову Сергею Жановичу и МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу с требованиями, с учетом принятых уточнений:

1. О признании недействительным решения Доверительного управляющего 50 % долей Уставного капитала ООО "Фирма "Барс" Берещук Л. А. от 23.04.2014 о даче согласия на переход доли 2/6 уставного капитала ООО "Фирма "Барс" к наследникам Рыбкина А. А. - Рыбкиной Евгении Андреевне и Рыбкиной Юлии Андреевне.

2. О признании недействительным решения генерального директора ООО "Фирма "Барс" Баскакова Сергея Жановича от 23.04.2014 о даче согласия на вхождение в состав участников ООО "Фирма "Барс" наследников Рыбкина А. А. - Рыбкиной Евгении Андреевны и Рыбкиной Юлии Андреевны.

3. О признании недействительным решения МИФНС России N 15 по Санкт- Петербургу N 73235А от 03.06.2014 о государственной регистрации внесение изменений в сведения о юридическом лице ООО "Фирма "БАРС", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления и представленных документов, полученных 27.05.2014 вх. N 73235а, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 03.06.2014 за ГРН 7147847095092, а именно: о вхождении Рыбкиной Евгении Андреевны и Рыбкиной Юлии Андреевны в состав участников ООО "Фирма "БАРС" с долями у каждого в размере 1/6 уставного капитала ООО "Фирма "БАРС".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Фирма "БАРС", Рыбкина Ю. А. и Рыбкина Е. А., нотариус Шашков С.П., Маслюкова А.А.

Решением от 23.09.2016 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительными решение доверительного управляющего 50 % долей уставного капитала ООО "Фирма "Барс" Берещук Л. А. от 23.04.2014 о даче согласия на переход доли 2/6 уставного капитала ООО "Фирма "Барс" к наследникам Рыбкина А. А. - Рыбкиной Евгении Андреевне и Рыбкиной Юлии Андреевне и решение генерального директора ООО "Фирма "Барс" Баскакова Сергея Жановича от 23.04.2014 о даче согласия на вхождение в состав участников ООО "Фирма "Барс" наследников Рыбкина А. А. - Рыбкиной Евгении Андреевны и Рыбкиной Юлии Андреевны.

В признании недействительным решения МИФНС России N 15 по Санкт- Петербургу N 73235А от 03.06.2014 суд отказал.

В апелляционной жалобе Баскаков Жан Александрович просит решение суда от 23.09.2016 отменить в части отказа в признании недействительным решения МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу N 73235А от 03.06.2014 о вхождении Рыбкиной Евгении Андреевны и Рыбкиной Юлии Андреевны в состав участников ООО "Фирма "БАРС" с долями у каждого в размере 1/6 уставного капитала ООО "Фирма "БАРС", иск удовлетворить.

Из материалов дела следует, что после смерти участников и учредителей ООО "Фирма "Барс" Баскакова Александра Жановича и Рыбкина Андрея Алексеевича обладавшими равными долями (по 50%) в уставном капитале общества, ранее принадлежавшая доля Баскакова Александра Жановича в размере 25% доли уставного капитала общества перешла Баскакову Жану Александровичу на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию от 09.07.2014, 25% доли уставного капитала общества перешла Маслюковой А.А. на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию от 07.07.2014, наследники Рыбкина Андрея Алексеевича: Рыбкина Юлия Андреевна, Рыбкина Евгения Андреевна вошли в состав общества с долями по 1/6 у каждой в соответствии со сведениями МИФНС N 15 по г. Санкт-Петербургу о регистрации в ЕГРЮЛ на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 04.04.2014 N 47 БА 1380857, выданного нотариусом Ивановской Г.Л.

Наследники Рыбкина А.А., получив свидетельство о праве на наследство по закону от 04.04.2014 г. на 50% долей в уставном капитале общества, обратились в общество, в лице генерального директора Баскакова С.Ж. и к доверительному управляющему долями умершего Баскакова А.Ж. - Берещук Л.А. за получением согласия, в порядке пункта 6.9 Устава общества, на вхождение в состав участников общества. Из представленных в дело доказательств (л.д. 40, 41 т.1) такое согласие было получено. На основании представленных в регистрирующий орган документов с заявлением по форме Р14001 от 27.05.2014 г. "О внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ", подписанным Рыбкиной Е.А., с согласия матери Рыбкиной Н.А., подпись которой была нотариально удостоверена (л.д. 77 т.1), регистрирующим органом было принято решение N 73235А от 03.06.2014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 7147847095092.

Инспекцией в дело представлены копии документов из регистрационного дела ООО "Фирма "Барс". Среди представленных документов заявления N 5 единственного участника ООО "Фирма "Барс" Баскакова А.Ж. от 26.12.2012 не обнаружено, так как в регистрирующий орган, согласно Расписке в получении документов (л.д. 62) было представлено заявление по форме Р14001 и свидетельство о праве на наследство по закону. Другие документы не предоставлены.

Поскольку представленные на регистрацию документы соответствовали требованиям статьи 17 Закона о регистрации, заявление по форме Р14001 было подано заявителем, полномочия которого были нотариально удостоверены, суд первой инстанции пришел к выводу, что при осуществлении регистрационных действий МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу при вынесении решения N 73235А от 03.06.2014 нарушений действующего законодательства не допустила.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации юридические лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными актов (действий, бездействия) органов местного самоуправления, если полагают, что оспариваемые акты (действия, бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, и должностных лиц недействительными является одновременное наличие двух условий: их несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение прав и законных интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 1 статьи 65, части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания законности и обоснованности оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия) возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и отказ в государственной регистрации регламентированы главами VI и VIII Закона о государственной регистрации.

В статье 23 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью.

На основании статьи 17 данного Закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и документ об уплате государственной пошлины.

При этом в силу пункта 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Иные способы представления документов в регистрирующий орган могут быть определены Правительством Российской Федерации.

Пунктом 1.1 статьи 9 определено, что требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 1.2 той же нормы заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель или учредители юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления (пункт 1.3. статьи 9).

В соответствии с разъяснениями Федеральной налоговой службы Российской Федерации, изложенными в письме от 01.02.2005 N 14-1-04/253@ "По вопросам государственной регистрации юридических лиц", непосредственное представление документов в регистрирующий орган может осуществляться любым физическим лицом, независимо от того, является оно заявителем или нет, в том числе и курьерами, функции которых аналогичны функциям почтальонов, и не требуют специальных полномочий, тем более нотариально засвидетельствованных.

Пунктами 4, 4.1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ определено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом, и не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В пункте 23 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пленум Верховного Суда РФ разъяснил, что в соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

При этом в силу пункта 4.1 статьи 9, пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом. Например, названный орган по общему правилу не уполномочен проверять содержание учредительных документов юридического лица на соответствие их закону как при учреждении юридического лица, так и при его реорганизации.

Согласно Расписке в получении документов (л.д. 62) было представлено заявление по форме Р14001 и свидетельство о праве на наследство по закону. Поэтому суд апелляционной инстанции не установил нарушений норм действующего законодательства в действиях регистрирующего органа при принятии оспариваемого решения о внесении записи в ЕГРЮЛ.

В связи с признанием недействительными решения Доверительного управляющего 50 % долей Уставного капитала ООО "Фирма "Барс" Берещук Л. А. от 23.04.2014 о даче согласия на переход доли 2/6 уставного капитала ООО "Фирма "Барс" к наследникам Рыбкина А. А. - Рыбкиной Евгении Андреевне и Рыбкиной Юлии Андреевне и решения генерального директора ООО "Фирма "Барс" Баскакова Сергея Жановича от 23.04.2014 о даче согласия на вхождение в состав участников ООО "Фирма "Барс" наследников Рыбкина А. А. - Рыбкиной Евгении Андреевны и Рыбкиной Юлии Андреевны, заявитель вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ записи о недействительности записей о членстве Рыбкиной Евгении Андреевны и Рыбкиной Юлии Андреевны на основании вступившего в силу решения суда.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2016 по делу N А56-9269/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Баскакова Жана Александровича в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова