Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2015 г. N 19АП-5104/15

г. Воронеж

17 сентября 2015 г.

Дело N А08-5722/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2015 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Безбородова Е.А.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от ООО "ВН - ЭНЕРГОТРЕЙД": Рохин Н.С., представитель по доверенности N 1502 от 29.12.2014, паспорт РФ,

от ООО "Центр инвестиций": Байбиков Я.В., представитель по доверенности б/н от 09.09.2015, паспорт РФ,

от ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ВН - ЭНЕРГОТРЕЙД" на определение Арбитражного суда Белгородской области об отказе в принятии обеспечительных мер от 04.08.2015 по делу N А08-5722/2015,

по заявлению ООО "ВН - ЭНЕРГОТРЕЙД" (ИНН 5048024231, ОГРН 1105048001629) о принятии обеспечительных мер по иску ООО "ВН - ЭНЕРГОТРЕЙД" (ИНН 5048024231, ОГРН 1105048001629) к ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" (ИНН 3123193950, ОГРН 1093123002895), ООО "Центр инвестиций" (ИНН 3123289807, ОГРН 1113123017116) о признании недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВН - ЭНЕРГОТРЕЙД" (далее - ООО "ВН - ЭНЕРГОТРЕЙД") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" (далее - ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ"), обществу с ограниченной ответственностью "Центр инвестиций" (далее - ООО "Центр инвестиций") о признании недействительной сделки - Соглашения об отступном N 202/5000 от 01.07.2014, заключенного между ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" и ООО "Центр инвестиций", о предоставлении на сумму 392 316 685 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Центр инвестиций" возвратить ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" все имущество согласно приложению N1 к Соглашению об отступном N202/5000 от 01.07.2014, полученное ООО "Центр инвестиций" по соглашению в конкурсную массу ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ".

Одновременно с вышеуказанным заявлением ООО "ВН - ЭНЕРГОТРЕЙД" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде в виде запрета ИФНС по г. Белгороду вносить в ЕГРЮЛ регистрационную запись о ликвидации и реорганизации ООО "Центр инвестиций".

В обоснование необходимости принятия вышеуказанных обеспечительных мер ООО "ВН - ЭНЕРГОТРЕЙД" указало на то, в настоящее время ООО "Центр инвестиций" находится в процессе ликвидации, в связи с чем есть вероятность того, что к моменту вынесения решения по настоящему делу ООО "Центр инвестиций" будет ликвидировано и исключено из реестра юридических лиц, что повлечет невозможность исполнения судебного акта и применения последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 04.08.2015 в удовлетворении заявления об обеспечении иска ООО "ВН - ЭНЕРГОТРЕЙД" отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ВН - ЭНЕРГОТРЕЙД" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 04.08.2015 отменить и удовлетворить заявление о принятии обеспечительных мер.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "ВН - ЭНЕРГОТРЕЙД" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Центр инвестиций" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" и иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей ООО "ВН - ЭНЕРГОТРЕЙД" и ООО "Центр инвестиций", суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 04.08.2015. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 9, п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия обеспечительных мер, оценка необходимости их применения производится судом в соответствии со ст. 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению с учетом конкретных обстоятельств дела.

Обеспечительные меры должны быть непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В рассматриваемом случае заявленные обеспечительные меры не соответствуют предмету заявленных исковых требований.

Как верно указал суд первой инстанции, институт обеспечительных мер не является средством преимущественного удовлетворения требований одного кредитора в ущерб другим. Целью обеспечительных мер также не является создание ответчику финансовых трудностей, побуждающих его к исполнению обязательства.

Применение такой обеспечительной меры как запрет совершения действий по ликвидации юридического лица существенно ограничивает право его участников определять судьбу юридического лица, в связи с чем, заявителю необходимо представить доказательства того, что ликвидационная процедура инициирована исключительно с целью уклонения от исполнения обязательств перед ООО "ВН - ЭНЕРГОТРЕЙД".

Между тем, такие доказательства истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены, также как и доказательства затруднительности или невозможности исполнения судебного акта в случае непринятия мер по обеспечению иска.

Доводы истца фактически сводятся к возможности наступления для него неблагоприятных последствий и носят лишь предположительный характер.

Само по себе предъявление иска о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки не является доказательством и обоснованием необходимости принятия по иску истребуемых обеспечительных мер.

В то же время в результате запрета ИФНС по г.Белгороду вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации и реорганизации ООО "Центр инвестиций" могут быть нарушены права и охраняемые законом интересы, как общества, так и третьих лиц.

Обеспечительные меры не могут быть направлены на предотвращение убытков одного лица за счет причинения убытков другому лицу. Защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.

Таким образом, запрет на проведение ликвидационных мероприятий в отношении ООО "Центр инвестиций" явно несоразмерен возможным последствиям нарушения прав заявителя, нарушает баланс интересов сторон.

Кроме того, нахождение ответчика в стадии ликвидации, на что ссылается истец, не свидетельствует о том, что непринятие заявленных им обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Права кредиторов при ликвидации юридического лица защищаются в порядке, установленном статьями 62-64 Гражданского кодекса РФ.

Учитывая вышеизложенное, оснований для удовлетворения заявления истца о принятии вышеуказанных обеспечительных мер не имеется, в связи с чем, отказ суда первой инстанции в удовлетворении данного заявления правомерен.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 04.08.2015 и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. 271, п.1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 04.08.2015 по делу N А08-5722/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Е.А. Безбородов Т.Б. Потапова