Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2015 г. N 21АП-1474/15

17 сентября 2015 г.

Дело N А84-518/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 17 сентября 2015 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Илюхиной А.П., судей Баукиной Е.А., Остаповой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Голубенко В.А.,

при участии:

от истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску: Общества с ограниченной ответственностью "АТ-Крым": Зинченко Снежанна Игоревна по доверенности N 2 от 03.09.2015,

от истца по встречному иску и ответчика по первоначальному иску: Общества с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар": Кашанская Юлия Константиновна по доверенности от 25.08.2015 N б/н,

рассмотрев в открытом судебном заседании в порядке статей 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 11.06.2015 по делу N А84-518/2015 (судья Р.А. Ражков)

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" (ул. Ластовая, 3, г. Севастополь, 299001; ОГРН 1149204047200, ИНН/КПП 9203007079/920301001)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" (ул. Фиолентовское шоссе, 2, г. Севастополь, 299000; ул. Гоголя, дом 2, оф. 333, г. Севастополь, 299011; ОГРН 1149204049026, ИНН/КПП 9204022841/920401001)

о взыскании задолженности в размере 1 284 605,65 рублей

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" (ул. Фиолентовское шоссе, 2, г. Севастополь, 299000; ул. Гоголя, дом 2, оф. 333, г. Севастополь, 299011; ОГРН 1149204049026, ИНН/КПП 9204022841/920401001)

к Обществу с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" (ул. Ластовая, 3, г. Севастополь, 299001; ОГРН 1149204047200, ИНН/КПП 9203007079/920301001)

о взыскании неустойки в размере 1 794 891,50 рублей,

УСТАНОВИЛ:

26.03.2015 Общество с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" обратилось в Арбитражный суд города Севастополя к Обществу с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" со следующими исковыми требованиями:

- взыскать с Общества ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" сумму непогашенной задолженности в размере 1 284 605,65 руб. в пользу Общества ограниченной ответственностью "АТ-Крым";

- взыскать с Общества ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 25 846, 05 руб. в пользу Общества ограниченной ответственностью "АТ-Крым" (т.1, л. 4-6).

27.03.2015 определением Арбитражного суда города Севастополя о принятии заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительного судебного заседания, принято заявление Общества ограниченной ответственностью "АТ-Крым" к производству (т.1, л. 1-2).

14.04.2015 Общество с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" обратилось к Обществу с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" со встречными исковыми требованиями, которые приняты судом:

- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" сумму пени в размере 1 794 891,50 руб.;

- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" судебные расходы по уплате государственной пошлины;

- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" расходы на оплату услуг адвоката в размере 30 000,00 руб. (т.1, л. 64-66,119).

14.05.2015 от ответчика поступило заявление об уточнении исковых требований по встречному иску, принятое судом, со следующими требованиями:

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" сумму пени в размере 1 794 891,50 руб. за период с 01 июля 2014 года по 31 декабря 2014 года;

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" судебные расходы по уплате государственной пошлины;

- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" расходы на оплату услуг адвоката в размере 30 000,00 руб. (т.3, л. 15-16,117).

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 11.06.2015 исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" удовлетворены в полном объёме.

Взыскано с Общества с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" (ОГРН 1149204049026, ИНН 9204022841, зарегистрировано 01.07.2002, место нахождения 299011, г. Севастополь, ул. Гоголя, 2, офис 333) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" ОГРН 1149204047200, ИНН 9203007079, зарегистрировано 29.05.1995, место нахождения 299001, г. Севастополь, пл. Ластовая, 3) задолженность в сумме 1 284 605 рублей 65 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 25 846 рублей 05 копеек.

В удовлетворении встречных исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" отказано в полном объёме (т.3, л. 136-138).

Не согласившись с решением суда, ответчик по первоначальному иску и истец по встречному иску - Общество с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар", обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новое решение, в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "АТ- Крым" отказать в полном объеме, исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" удовлетворить в полном объеме, взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" сумму пени в размере 1794891,50 руб. за период времени с 01 июля 2014 года по 31 декабря 2014 года, взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" судебные расходы по уплате государственной пошлины (т.4, л. 6-14).

15.07.2015 определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда принято апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 11.06.2015 по делу N А84-518/2015 к производству, назначено судебное заседание на 07 сентября 2015 года (т.4, л.2-4).

22.07.2015 от истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску поступил отзыв на апелляционную жалобу (т.4, л. 16-18).

07.09.2015 от истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску поступило уведомление о прекращении полномочий генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" Грицай Татьяны Ивановны, на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" от 26.08.2015, оформленного протоколами N 1, N 2; генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" является Гаркуша Юлия Сергеевна на основании Приказа N 3 "О вступлении в должность генерального директора и возложении обязанностей главного бухгалтера" и листа записи Единого государственного реестра юридических лиц от 03.09.2015; другие лица представлять интересы Общества с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" могут при предъявлении доверенности, выданной генеральным директором Гаркуша Ю.С.; Общество с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" отменило доверенности выданные в период до 31.08.2015 на имя Иванова Дмитрия Борисовича; сообщили о предоставлении полномочий по представлению интересов Общества с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" доверенностью от 03.09.2015 N 2 единолично Зинченко Снежанне Игоревне (т.4, л. 19-23).

07.09.2015 от сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "АТ-Крым", в лице генерального директора Гаркуша Ю.С., действующей на основании Устава и Обществом с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар", в лице генерального директора Нимченко С.А., действующей на основании Устава и прекращении производства по делу N А84-518/2015 (т.4, л. 24-30), согласно которого:

- истец (ответчик по встречному исковому заявлению) отказывается от своих исковых требований к ответчику (истцу по встречному исковому заявлению) о взыскании задолженности в размере 1284605,65 руб.;

- ответчик (истец по встречному исковому заявлению) отказывается от своих исковых требований к истцу (ответчику по встречному исковому заявлению) в виде возмещения суммы пени в размере 1794891,50 руб.;

- любые иные расходы сторон, связанные прямо или косвенно с делом по указанному иску, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла;

- с подписанием настоящего мирового соглашения истец (ответчик по встречному исковому заявлению) и ответчик (истец по встречному исковому заявлению) по делу N А84-518/2015 полностью отказываются от предъявления в последующем каких-либо претензий, денежных требований и компенсаций расходов, вытекающих из договора поставки N2 от 01 января 2011 года и возникших при рассмотрении данного дела.

07.09.2015 определением председателя Двадцать первого арбитражного апелляционного суда произведена замена судей: Калашникову Катерину Геннадьевну на Баукину Елену Александровну, Гоголя Юрия Михайловича на Остапову Екатерину Андреевну для участия в рассмотрении апелляционной жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 11.06.2015 по делу N А84-518/2015 (т.4, л. 31-32).

07.09.2015 протокольным определением отложено рассмотрение апелляционной жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 11.06.2015 по делу N А84-518/2015 года на 14 сентября 2015 года, поскольку необходимо время для изучения положений мирового соглашения и правовой проверки его соответствия процессуальному законодательству: статьям 138 - 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.4, л. 24 - 30).

В судебном заседании 14.09.2015 представители истца и ответчика просили суд апелляционной инстанции утвердить мировое соглашение от 04.09.2015 и прекратить производство по делу N А84-518/2015.

Судом дополнительно разъяснены последствия примирительных процедур, предусмотренных частями 2 или 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и их различия.

Часть вторая статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Рассмотрев представленное для утверждения мировое соглашение, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Согласно статье 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

В силу статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части). С учетом положений части 2 статьи 9 АПК РФ, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их на соответствие закону, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Суд не вправе отказать в утверждении мирового соглашения только на том основании, что оно предусматривает полный отказ сторон от заявленных исковых требований.

Отказ истца от части заявленных требований может быть обусловлен не столько прощением долга, сколько оценкой возражений ответчика относительно обоснованности предъявленных требований и судебных перспектив рассмотрения дела в этой части. Такой отказ истца, включенный в мировое соглашение в качестве условия, не может быть квалифицирован как прощение долга кредитором при отсутствии признания этого долга обществом либо подтверждения соответствующей обязанности вступившим в законную силу решением суда (Постановление Президиума ВАС РФ от 22.10.2013 N 3710/13 по делу N А55-16697/2012).

Мировое соглашение от 04.09.2015 оформлено письменно в соответствии с требованиями статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подписано уполномоченными лицами: со стороны истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску - Общества с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" - генеральным директором Гаркуша Ю.С., со стороны истца по встречному иску и ответчика по первоначальному иску - Общества с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" - генеральным директором Нимченко С.А., заверено печатями обществ.

При таких обстоятельствах и на основании части 4 статьи 49, статей 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанное мировое соглашение подлежит утверждению судом.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд также прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях.

В соответствии с пунктом 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение суда и прекратить производство по делу.

Учитывая изложенное, принятый по делу судебный акт подлежит отмене, а производство по делу - прекращению на основании пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в определении арбитражного суда указывается в частности, на возвращение истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины, за исключением случаев, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда.

Статья 104 АПК РФ предусматривает, что основания и порядок возврата или зачета государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения до принятия решения арбитражным судом возврату истцу подлежит 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины. Данное положение не применяется в случае, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта.

Таким образом, истцу (ответчику по встречному иску) и ответчику (истцу по встречному иску) при заключении между сторонами мирового соглашения из федерального бюджета возвращаются 50% уплаченной ими государственной пошлины.

Согласно платежному поручению N 62 от 25.03.2015 Общество с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" уплатило государственную пошлину за рассмотрение искового заявления в сумме 25 846,05 рублей, в связи с чем на основании пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, 12 923,025 рублей подлежит возврату истцу по первоначальному иску и ответчику по встречному иску из федерального бюджета, которая согласно части 6 статьи 52 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит обнулению до 12 923,00 рублей.

Платежным поручением N 2 от 13.04.2015 Общество с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" уплатило государственную пошлину за рассмотрение встречного искового заявления в сумме 30 949,00 рублей, в связи с чем на основании пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, 15 474,50 рублей подлежит возврату истцу по встречному иску и ответчику по первоначальному иску из федерального бюджета, которая согласно части 6 статьи 52 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит обнулению до 15 474,00 рублей.

Кроме того, Обществу с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" подлежит возврату из федерального бюджета 50% уплаченной им государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 1500,00 рублей, уплаченной по платежному поручению N 406 от 09.07.2015 в сумме 3000,00 рублей.

Руководствуясь изложенным и учитывая требования статей 49, 104, 110, 139-141, части 2 статьи 150, статей 151, 265, пунктом 3 статьи 269, статей 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

постановил:

1. Решение Арбитражного суда города Севастополя от 11 июня 2015 года по делу N А84-518/2015 отменить.

2. Производство по делу N А84-518/2015 прекратить.

3. Утвердить мировое соглашение от 04.09.2015, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" (пл. Ластовая, 3, г. Севастополь, 299001; ОГРН 1149204047200, ИНН/КПП 9203007079/920301001), в лице генерального директора Гаркуша Ю.С., действующей на основании Устава и Обществом с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" (юридический адрес: ул. Гоголя, дом 2, оф. 333, г. Севастополь, 299011; почтовый адрес: ул. Фиолентовское шоссе, 2, г. Севастополь, 299000; ОГРН 1149204049026, ИНН/КПП 9204022841/920401001), в лице генерального директора Нимченко С.А., действующей на основании Устава на следующих условиях:

3.1 Истец (ответчик по встречному исковому заявлению) отказывается от своих исковых требований к ответчику (истцу по встречному исковому заявлению) о взыскании задолженности в размере 1284605,65 руб.

3.2 Ответчик (истец по встречному исковому заявлению) отказывается от своих исковых требований к истцу (ответчику по встречному исковому заявлению) в виде возмещения суммы пени в размере 1794891,50 руб.

3.3 Любые иные расходы сторон, связанные прямо или косвенно с делом по указанному иску, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

3.4 С подписанием настоящего мирового соглашения истец (ответчик по встречному исковому заявлению) и ответчик (истец по встречному исковому заявлению) по делу N А84-518/2015 полностью отказываются от предъявления в последующем каких-либо претензий, денежных требований и компенсаций расходов, вытекающих из договора поставки N2 от 01 января 2011 года и возникших при рассмотрении данного дела.

3.5 Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

3.6 Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

3.7 Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Двадцать первым арбитражным апелляционным судом.

3.8 Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, истцу и ответчику известны.

4. Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "АТ-Крым" (пл. Ластовая, 3, г. Севастополь, 299001; ОГРН 1149204047200, ИНН/КПП 9203007079/920301001) из федерального бюджета 12 923,00 рублей государственной пошлины, уплаченной за подачу искового заявления.

5. Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Добрыня-Дар" (юридический адрес: ул. Гоголя, дом 2, оф. 333, г. Севастополь, 299011; почтовый адрес: ул. Фиолентовское шоссе, 2, г. Севастополь, 299000; ОГРН 1149204049026, ИНН/КПП 9204022841/920401001) из федерального бюджета 16 974,00 рублей, из которых 15 474,00 рублей государственная пошлина по встречному иску и 1 500,00 рублей - государственная пошлина, уплаченная за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.П. Илюхина

Судьи

Е.А. Баукина Е.А. Остапова