Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2015 г. N 11АП-11212/15

гор. Самара

17 сентября 2015 г.

Дело N А65-5825/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 10 сентября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 сентября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифонкиной Н.В.,

рассмотрев 10 сентября 2015 года в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Инсаф" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июня 2015 года, принятое по делу N А65-5825/2015 (судья Кашапов А.Р.),

по иску Открытого акционерного общества "Татспиртпром" (ОГРН 1041626847723, ИНН 1681000049), гор. Казань

к Обществу с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Инсаф" (ОГРН 1101690045588, ИНН 1655198184), гор. Казань

о взыскании 1 006 773 руб. 66 коп. пени, расторжении договора купли-продажи N 249 от 05 августа 2013 года, обязании ответчика вернуть все полученное по договору,

и встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Инсаф" (ОГРН 1101690045588, ИНН 1655198184), гор. Казань

к Открытому акционерному обществу "Татспиртпром" (ОГРН 1041626847723, ИНН 1681000049), гор. Казань

о расторжении договора купли-продажи имущества N 249 от 05 августа 2013 года и об обязании ответчика по встречному иску вернуть полученные по данному договору денежные средства,

при участии в судебном заседании:

от ОАО "Татспиртпром" - Титова С.В. представитель по доверенности N 3 от 01.01.2015;

от ООО "Строительная Компания "Инсаф" - Нигматуллин А.Р. представитель по доверенности от 20.04.2015,

Установил:

Открытое акционерное общество "Татспиртпром" обратилось в Арбитражный суд РТ с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Инсаф" о взыскании 1 006 773 руб. 66 коп. пени, расторжении договора купли-продажи N 249 от 05 августа 2013 года, обязании ответчика вернуть все полученное по договору.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2015 года суд принял встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Инсаф" к Открытому акционерному обществу "Татспиртпром" о расторжении договора купли-продажи имущества N 249 от 05 августа 2013 года и об обязании ответчика по встречному иску вернуть полученные по данному договору денежные средства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июня 2015 года суд исковое заявление Открытого акционерного общества "Татспиртпром" к Обществу с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Инсаф" о расторжении договора купли-продажи N 249 от 05 августа 2013 года оставил без рассмотрения. В остальной части иск удовлетворил. Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Инсаф" в пользу Открытого акционерного общества "Татспиртпром" 1 006 773 руб. 66 коп. пени, 23 067 руб. 74 коп. госпошлины. Суд обязал Общество с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Инсаф" передать Открытому акционерному обществу "Татспиртпром" имущество:

- Спиртохранилище - назначение: нежилое, 1 - этажный, общей площадью 105,2 кв.м, кадастровый номер 16:46:020103:4:108; инв. N 11372, лит. В, расположенный по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Бугульминский муниципальный район, гор. Бугульма, ул. Казанская, д. 4.

- Здание механических мастерских - назначение: нежилое, 1 - этажный, общей площадью 68,5 кв.м; кадастровый номер 16:46:020103:4:103; инв. N 11372, лит. Б, расположенный по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Бугульминский муниципальный район, гор. Бугульма, ул. Казанская, д. 4.

- Здание материальных складов - назначение: нежилое, 1 - этажный, общей площадью 244,2 кв.м; кадастровый номер 16:546:020103:4:102; инв. N 11372, лит. К, К1, К2, К3, расположенный по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Бугульминский муниципальный район, гор. Бугульма, ул. Казанская, д. 4.

- Административное здание - назначение: нежилое, 2 - этажный, общей площадью 433,9 кв.м; кадастровый номер 16:46:020103:4:109; инв. N 11372, лит. П, П1, П2, расположенный по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Бугульминский муниципальный район, гор. Бугульма, ул. Казанская, д. 4.

- Здание производственного корпуса - назначение: нежилое, общей площадью 4 150,2 кв.м; кадастровый номер 16:46:020103:4:111; инв. N 11372, расположенный по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), гор. Бугульма, ул. Казанская, д. 4.

- Мастерская - назначение: нежилое, общей площадью 44 кв.м; кадастровый номер 16:46:020103:4:105; инв. N 11372, лит. С, расположенный по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Бугульминский муниципальный район, гор. Бугульма, ул. Казанская, д. 4.

- Здание завода - назначение: нежилое, общей площадью 937 кв.м; кадастровый номер 16:46:020103:4:110; инв. N 11372, лит. Ж, ж1, расположенный по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Бугульминский муниципальный район, гор. Бугульма, ул. Казанская, д. 4.

- Нежилое строение - воднопроводносетевой комплекс - кадастровый номер 16: 46: 020103:0004:0084; инв. N 11372, объект N 6, номер объекта: 16:46:00:02754:006, расположенный по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), гор. Бугульма, ул. Казанская, д. 4.

- Нежилое строение - электросетевой комплекс - назначение: нежилое, кадастровый номер 16:46:020103:0004:0086; инв. N 11372, расположенный по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), гор. Бугульма, ул. Казанская, д. 4.

- Нежилое строение - теплосетевой комплекс - общей площадью 397,70 кв.м, объект N 7, кадастровый номер 16:46:020103:0004:0085; инв. N 11372, номер объекта: 16: 46:00:02754:007, расположенный по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), гор. Бугульма, ул. Казанская, д. 4.

- Нежилое строение - посудный цех - 2-этажный, общей площадью 1 445,80 кв.м, кадастровый номер 16:46:020103:0004:0092; инв. N 11372, лит. И, объект N 9, номер объекта 16:46:00:02754: 009, расположенный по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), гор. Бугульма, ул. Казанская, д. 4.

- Нежилое строение - санблок - общей площадью 91,60 кв.м; кадастровый номер 16:46:020103:0004:0083; инв. N 11372, лит. О, объект N 10, номер объекта: 16:46:00:010, расположенный по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), гор. Бугульма, ул. Казанская, д. 4.

- Производственные помещения - назначение: нежилое, 1 - этажный, общей площадью 70,1 кв.м; кадастровый номер 16:46:020103:4:104; инв. N 11372, лит. Б1, расположенный по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), гор. Бугульма, ул. Казанская, д. 4.

- Земельный участок, общей площадью 17 944 кв.м, кадастровый номер 16:46:020103:0004, расположенный по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), гор. Бугульма, ул. Казанская, д. 4.

- и иное имущество (согласно перечня).

Встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Инсаф" к ОАО "Татспиртпром" в части требовании о расторжении договора купли-продажи N 249 от 05 августа 2013 года суд оставил без рассмотрения. В удовлетворении остальной части иска отказал. Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Инсаф" 54 935 руб. 81 коп. госпошлины в доход федерального бюджета.

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Инсаф", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить в части, касающейся удовлетворения первоначальных исковых требований, а также в части, касающейся отказа в удовлетворении встречных исковых требований, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2015 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 10 сентября 2015 года на 14 час. 30 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель Общества с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Инсаф" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и письменных пояснениях.

Представитель Открытого акционерного общества "Татспиртпром" возражал против отмены оспариваемого судебного акта по основаниям, изложенным в мотивированном отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05 августа 2013 года между Открытым акционерным обществом "Татспиртпром" (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Инсаф" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества и оборудования.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость имущества составила 50 825 675 руб. 91 коп.

Пунктом 2.2 договора и графиком платежей (приложение N 2) стороны установили порядок оплаты выкупной стоимости имущества.

Из искового заявления Открытого акционерного общества "Татспиртпром" следует, что обязательства по оплате выкупной стоимости ООО "Строительная компания "Инсаф" исполнены не были, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Встречный иск мотивирован тем, что Открытым акционерным обществом "Татспиртпром" не надлежащим образом исполнены обязательства, установленные пунктом 3.2.1 договора, а именно: имущество имело обременение третьих лиц. Кроме того, Открытое акционерное общество "Татспиртпром" не исполнило обязательство по передаче документации, изложенной в п. 3.2.2 договора.

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон договор только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что вправе рассчитывать при заключении договора.

Исходя из части 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Поскольку ни Открытое акционерное общество "Татспиртпром", ни Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Инсаф" предъявляя требования о расторжении договора в судебном порядке не представили суду доказательств соблюдения претензионного порядка урегулирования спора, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что требования о расторжении договора, как по основному, так и встречному иску подлежат оставлению без рассмотрения.

Вместе с тем, из представленного договора (пункт 4.3) усматривается право продавца на одностороннее расторжение договора в случае нарушения порядка и сроков оплаты более чем на 20 дней.

На момент рассмотрения дела в суде ответчиком по основному иску оплачено 6 387 162 руб. 20 коп.

В материалы дела представлено уведомление о расторжении договора.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается в силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

С учетом изложенного, поскольку ответчик ООО "Строительная компания "Инсаф" надлежащим образом не исполнило свои обязательства по оплате приобретенного имущества в срок установленный договором, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что договор расторгнут в одностороннем порядке.

Довод жалобы о том, что вывод суда о возможности в данном случае одностороннего расторжения спорного договора не соответствует нормам пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции отклоняется, как основанный на неверном толковании норм права, а также пункта 4.3 спорного договора.

Согласно пункту 4.2 договора за нарушение сроков оплаты или не полной оплаты сумм, установленных графиком. Договором предусмотрена ответственность в виде уплаты пени в размере 0,3 %.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно нашел обоснованным требование ОАО "Татспиртпром" о взыскании пени в размере 1 006 773 руб. 66 коп.

В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем, согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этой связи ответчик обязан возвратить переданное ему и не оплаченное имущество ОАО "Татспиртпром".

Ссылка заявителя жалобы на то, что судом рассмотрено требование по незаявленному истцом основанию, опровергается материалами дела.

Также несостоятельны доводы жалобы относительно необоснованного отказа в удовлетворении встречного иска по причинам недолжной оценки фактических обстоятельств дела, неполного выяснения обстоятельств дела, а также несоответствия выводов суда материалам дела. Также, по мнению заявителя, судом допущены нарушения норм процессуального права, поскольку в мотивировочной части решения содержатся выводы относительно нерассмотренных исковых требований.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают, что если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором (статья 464 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3.2.2 договора купли-продажи имущества N 249 от 08 августа 2013 года одновременно с передачей объектов недвижимого имущества Продавец (ОАО "Татспиртпром") обязался передать Покупателю всю техническую и исполнительную документацию, а также иную документацию, относящуюся к объектам недвижимого имущества и необходимую для его надлежащего использования и эксплуатации.

Договор купли-продажи подписан без каких-либо замечаний.

Договором поставки иные последствия, в случае не передачи документов, не предусмотрены.

Вместе с тем, разумный срок для передачи документов ответчиком истцу не назначался, никаких уведомлений, писем либо претензий о передаче предусмотренных договором документов ООО "Строительная компания "Инсаф" в период действия договора в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что при передаче данного имущества документация передана не была, заявитель в материалы дела не представил.

На основании вышеизложенного, у ООО "Строительная компания "Инсаф" не возникло право отказаться от товара в связи с неисполнением поставщиком обязанности передать предусмотренные договором документы.

В данном случае ООО "Строительная компания "Инсаф" не воспользовался правом, предусмотренным статьей 464 Гражданского кодекса Российской Федерации, и от поставленного товара не отказался.

Также несостоятелен довод жалобы о том, что истец не уведомил ответчика о наличии обременений на переданном имуществе.

Наличие обременений в отношении имущества в пользу третьих лиц при заключении договора не влечет заявленных ООО "Строительная компания "Инсаф" последствий.

Согласно п. 4.3 договора купли-продажи в случае нарушения сроков оплаты или неполной оплаты сумм, установленных графиком платежей (приложение N 2) на срок более 20 дней продавец вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке, предварительно уведомив об этом покупателя за 5 рабочих дней, потребовав возмещения убытков. В этом случае денежные средства, внесенные покупателем продавцу до расторжения договора, возврату не подлежат.

Таким образом, требования истца по встречному иску не являются обоснованными и правомерно не удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы о нарушении норм процессуального права необоснованны, в связи с чем отклоняются судом апелляционной инстанции.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июня 2015 года, принятого по делу N А65-5825/2015 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июня 2015 года, принятое по делу N А65-5825/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Инсаф" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Н.Ю. Пышкина Е.А. Терентьев