Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2015 г. N 09АП-31656/15

г. Москва

18 сентября 2015 г.

Дело N А40-88375/14

Резолютивная часть постановления объявлена 7 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего: Пирожкова Д.В.,

судей: Елоева А.М., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кроль С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Васильева Валерия Евгеньевича (в порядке статьи 42 АПК РФ), Общества с ограниченной ответственностью "Сысоево", Общества с ограниченной ответственностью "Сбруе" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 мая 2015 года по делу N А40-88375/2014 (83-819), принятое судьей В.П. Сорокина, по иску Тараканова Евгения Олеговича к Обществу с ограниченной ответственностью "Сысоево" (ОГРН 1047796168562); Обществу с ограниченной ответственностью "Сбруе" (ОГРН 1127746513069); Обществу с ограниченной ответственностью "Промтехсвязьстрой" (ОГРН 1027739245599); МИФНС России N 46 о признании сделки недействительной.

при участии в судебном заседании:

от истца: Тен А.В. по доверенности N 77АБ3142122 от 30.04.2014,

от ответчика: ООО "Сбруе" - Бурмистрова Л.В. по доверенности от 24.08.2015, от ООО "Сысоево" - Бурмистрова Л.В. по доверенности от 11.03.2015, ООО "Промтехсвязьстрой" - не явился, извещен, МИФНС России N 46 - Мамонтова К.С. по доверенности N 07/17/040904 от 23.06.2015,

от лица, не участвующего в деле: Васильева Валерия Евгеньевича - Ершова О.С. по доверенности N 77АБ4267853 от 06.11.2014.

УСТАНОВИЛ:

Тараканов Евгений Олегович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнения) к Обществу с ограниченной ответственностью "Сысоево"; Обществу с ограниченной ответственностью "Сбруе"; Обществу с ограниченной ответственностью "Промтехсвязьстрой"; МИФНС России N 46, в котором просил:

признать недействительной запись в ЕГРЮЛ об ООО "Сысоево" о внесении изменений в сведения о генеральном директоре ООО "Сысоево" с Тюлина Валерия Владимировича на Болашова Василия Викторовича (ГРН записи N 2137748486511 от "29" ноября 2013 г.);

признать недействительным соглашение о предоставлении отступного от 02 декабря 2013 г., заключенного между ООО "Сысоево" (ОГРН 1047796168562) и ООО "Сбруе" (ОГРН 1127746513069).

В обоснование иска указано, что спорное соглашение подписано от имени общества лицом, не имевшим полномочий действовать от имени и в интересах общества, а истец, являющийся единственным участником общества не принимал решение о смене генерального директора.

Решением от 15 мая 2015 года по делу N А40-88375/2014 Арбитражный суд г. Москвы иск удовлетворил в части признания недействительным соглашение о предоставлении отступного; в удовлетворении остальной части отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, представители ООО "Сысоево" и ООО "Сбруе" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении иска, указав, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, а также судом допущено нарушение норм процессуального права.

Васильев В.Е. в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе удовлетворении иска.

Представитель ООО "Сысоево" и ООО "Сбруе" в судебном заседании доводы апелляционных жалоб поддержал.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалоб ООО "Сысоево" и ООО "Сбруе", производство по апелляционной жалобе Васильева В.Е. просил прекратить.

Представитель МИФНС России N 46 в судебном заседании пояснил, что согласен с решением суда первой инстанции.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей заявителя Васильева В.Е. и ответчика ООО "Промтехсвязьстрой", извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы апелляционной жалоб, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции. Производство по апелляционной жалобе Васильева В.Е. подлежит прекращению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции истец является участником ООО "Сысоево" и владеет долями в размере 100% уставного капитала общества на основании заключенного 23.06.2010 г. между ООО "Промтехсвязьстрой" и Таракановым Евгением Олеговичем договора купли-продажи долей в уставном капитале общества. Договор нотариально удостоверен нотариусом г. Москвы Бахтадзе Эльмирой Юрьевной и зарегистрирован в реестре N 8-269.

Обстоятельства, связанные с приобретением указанной доли Таракановым Е.О. на основании договора купли-продажи 23.06.2010 г. установлены судебными актами по делам N А40-70671/2014 и N А40-209621/2014.

Истец указывает, что решением N 4/2010 от 21.06.2010 г. подтвердил полномочия Генерального директора Тюлина Валерия Владимировича.

Из выписки из ЕГРЮЛ N 110895В-2/2014 от 29.05.2014 г. и материалов регистрационного дела следует, что в ООО "Сысоево" 29.11.2013 г. произведена смена генерального директора с Тюлина В.В. на Болашева В.В. на основании решения единственного участника ООО "Сысоево" от 15.11.2013 г., из содержания которого видно, что участником Общества Корсаковым А.А. принято решение досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора ООО "Сысоево" Тюлина Валерия Владимировича с 18.11.2013 г. и с 19.11.2013 г. избран новый генеральный директор общества Болашов Василий Викторович.

Истец указывает, что он не принимал решение о смене генерального директора ООО "Сысоево" Тюлина В.В. на Болашева В.В., долю в размере 100% от уставного капитала общества он никому не отчуждал и о выходе из состава участников ООО "Сысоево" не заявлял.

Между тем, 02.12.2013 г. ООО "Сысоево" в лице Болашева В.В. в качестве генерального директора общества заключило соглашение об отступном с ООО "Сбруе", согласно п. 1 которого на основании Соглашения об уступке права (требования) от 14 сентября 2012 года (с учетом Дополнительного соглашения от 04.03.2013 г.), заключенного между ЗАО "Кар-Финанс" и ООО "Сбруе" к последнему перешли права (требования): по Договору об открытии кредитной линии N 1-1-2-069 от 22 октября 2003 года, заключенному между КБ "Москоммерцбанк" (ООО) и ООО "Промтехсвязьстрой" в части, а именно в сумме 25 570 443,84 рублей; по Договору об открытии кредитной линии N 1-1-2-823 от 17 июля 2006 года, заключенному между КБ "Москоммерцбанк" и ООО "Промтехсвязьстрой" в полном объеме в сумме 59 845 786,27 рублей; по Мировому соглашению между ООО "Промтехсвязьстрой" и КБ "Экспобанк" от 30 июня 2005 года по Договору об открытии кредитной линии N84 от 25 марта 2004 года в части в сумме 32 088 694,81 рублей; в полном объеме права (требования) по Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 1-1-3-823/2 от 30 ноября 2007 года (с учетом дополнительного соглашения N1 от 03.06.2008 г.), заключенному с ООО "Сысоево"; а также в полном объеме права (требования) по Договору поручительства N1-1-4-823/1 от 17.07.2006 г., заключенному с Тюлиным В.В. и Договору поручительства N1-1-4-823/2 от 17.07.2006 г., заключенному с НП по строительству, эксплуатации и обслуживанию дачных поселков "Промтехсвязьстрой".

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из смысла указанных правовых норм следует, что требования о признании сделки недействительной могут быть рассмотрены по существу и удовлетворены только в том случае, если заявитель при обращении в арбитражный суд представит надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что он обладает правом на подачу иска о признании сделки недействительной, и о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены оспариваемой сделкой, а признание такой сделки недействительной приведет к восстановлению нарушенных прав и законных интересов истца.

Установив, что Болашев В.В. не имел права действовать от имени ООО "Сысоево", в связи с чем, оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом, суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст. 168 ГК РФ пришел к выводу о том, что сделка является ничтожной как заключенная с нарушением положений ст. 53 ГК РФ и ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Также суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка повлекла для истца неблагоприятные последствия, а также нарушила его права и законные интересы, в связи с чем, требование о признании соглашения недействительным является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным, поскольку истцом, являющимся участником общества, представлены доказательства того, что его права и охраняемые законом интересы нарушены оспариваемой сделкой и признание этой сделки недействительной приведет к восстановлению нарушенных прав и законных интересов истца.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобах доводам не имеется.

В силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к лицам, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, относятся лица, в отношении которых содержится указание в мотивировочной и/или резолютивной части оспариваемого судебного акта, а также лица, в отношении прав и обязанностей которых хотя и отсутствует указание в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, но права и обязанности которых непосредственно затрагиваются принятым судебным актом, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Как следует из содержания решения суда первой инстанции, истцом предъявлен иск о признании недействительной сделки, стороной которой заявитель не является, требования к Васильеву В.Е. не заявлены, решения о каких-либо правах или обязанностях данного лица не принималось, следовательно, Васильев В.Е. не может признаваться лицом, имеющим право в порядке, предусмотренном статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжаловать судебные акты по данному делу, а производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе Васильева Валерия Евгеньевича прекратить.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 мая 2015 года по делу N А40-88375/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Сысоево", Общества с ограниченной ответственностью "Сбруе" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.М. Елоев Т.А. Лялина