Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2015 г. N 13АП-15728/15

г. Санкт-Петербург

21 сентября 2015 г.

Дело N А56-18014/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва секретарь судебного заседания Ершова Е.И., после перерыва секретарь Самборская А.С.

при участии:

от истца: до перерыва не явился, извещен; после перерыва конкурсный управляющий Петриков А.С. (выписка из ЕГРЮЛ от 15.09.2015 г.)

от ответчика: до перерыва не явился, извещен; после перерыва представитель конкурсного управляющего Общества Саян А.И. по доверенности от 21.08.2015 г.;

от 3-х лиц: 1. до и после перерыва представитель Гимолеев Р.Р. по доверенности от 10.02.2015 г.; 2. До перерыва не явился, извещен; 3. Представитель конкурсного управляющего ООО "Техносвет-Комплекс"Елисоветского О.И. - Саян А.И. по доверенности от 21.08.2015 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15728/2015) ООО "Техносвет-комплекс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2014 г. по делу N А56-18014/2014 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску ООО "Оптима-2000"

к ООО "Техносвет-комплекс"

3-и лица: 1. ООО "Рус-Ресурс Трейдинг", 2. Временный управляющий ООО "Техносвет-комплекс" Петриков А.С., 3. Временный управляющий ООО "Техносвет-комплекс" Елисоветский О. И.

о взыскании 41 916 683,59 руб. задолженности по договору займа

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Оптима-2000", место нахождения: 190005, Санкт-Петербург, набережная Обводного канала, дом 139, литера "А", ОГРН 1037804029560, ИНН 7802151945 (далее - ООО "Оптима-2000"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техносвет-комплекс", место нахождения: 191002, Санкт-Петербург, Разъезжая улица, дом 5, ОГРН 1077847251646, ИНН 7840359662 (далее - ООО "Техносвет-комплекс"), о взыскании с ответчика 41 916 683 руб. 59 коп. задолженности по договору займа от 12.04.2011 N 12/04 (далее - Договор N 12/04), в том числе: 18 364 300 руб. основной задолженности, 7 228 085 руб. 61 коп. процентов по Договору N 12/04 и 13 280 784 руб. 80 коп. неустойки, а также 3 043 513 руб. 18 коп. процентов, начисленных в соответствии со статьей 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением суда первой инстанции от 10.07.2014 (судья Лилль В.А.) иск удовлетворен частично. С ООО "Техносвет-комплекс" в пользу ООО "Оптима-2000" взыскано 18 364 300 руб. основной задолженности, 7 228 085 руб. 61 коп. процентов по Договору N 12/04 и 13 280 784 руб. 80 коп. неустойки. В остальной части исковых требований отказано.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт, взыскав с ответчика в пользу истца задолженность по договору займа N 12/04 от 12.04.2011 г. в размере 16 751 275 руб. 19 коп., из которых: 11864 235, 90 руб. сумма основной задолженности, 4 887 039, 29 руб. процентов за пользование займом. По мнению подателя жалобы, взыскание с ответчика неустойки в размере 13 280 784, 80 руб. является неправомерным; размер основной задолженности составляет 11 864 735, 90 руб., в связи с частичным погашением задолженности в размере 40 057 664, 10 руб.; в соответствии с условиями соглашений о переводе долга N 1, 2, 3 от 31.12.2012 г. проценты по договору займа N 12/04 от 12.04.2011 г. с момента подписания соглашений не начисляются; проценты за пользование займом могли быть начислены с 13.04.2011 г. по 31.12.2012 г., следовательно размер процентов по займу на сумму задолженности в размере 11 864 735, 90 руб. составляет 4 887 039, 29 руб.истцом не представлены в материалы дела дополнительное соглашение N 5 от 11.04.2012 г. и соглашения о переводе долга N 1, N 2, N 3.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил обстоятельства, влекущие безусловную отмену решения суда первой инстанции согласно пункту 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 28.01.2014 г. апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - временного управляющего ООО "Техносвет-Комплекс" Петрикова Алексея Сергеевича (141401, Московская область, г.Химки, пр.Мельникова, д.9, пом.2) и ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" (119 192, г.Москва, ул.Мосфильмовская, д.42, стр.1).

Определением от 30.01.2015 по делу N А56-18014/2014 апелляционный суд удовлетворил заявление ООО "Техносвет-комплекс" о принятии обеспечительных мер и запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу производить регистрационные действия, связанные с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Оптима-2000" и внесением записи об исключении ООО "Оптима-2000" из ЕГРЮЛ до вступления решения суда первой инстанции от 10.07.2014 в законную силу.

Постановлением от 02.03.2015 апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции от 10.07.2014 и принял по делу новый судебный акт, которым взыскал с ООО "Техносвет-комплекс" в пользу ООО "Оптима-2000" 11 865 231 руб. 01 коп. долга и 4 872 727 руб. 62 коп. процентов. В остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.06.2015 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу N А56-18014/2014 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением от 01.07.2015 назначена к рассмотрению апелляционная жалоба ответчика на 22.07.2015 г. в 13 час. 50 мин.

В судебном заседании 22.07.2015 г. представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ответчик пояснил, что документы лицам, участвующим в деле не направлялись.

Представитель третьего лица 1 (ООО "Рус-Ресурс Трейдинг") по заявленному ходатайству не возражал.

Апелляционный суд, рассмотрев заявленное ходатайство, признал его не подлежащим удовлетворению, поскольку ответчиком не представлены доказательства заблаговременного направления дополнительных документов истцу, что не соответствует требованиям пункта 3, пункта 4 статьи 65, пункта 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель третьего лица 1 (ООО "Рус-Ресурс Трейдинг") заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, согласно которому просит заменить истца - ООО "Оптима-2000" на ООО "Рус-Ресурс Трейдинг". А также заявил ходатайство о привлечении временного управляющего ООО "Техносвет-комплекс" Елисоветского Олега Ильича в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора. Указанное ходатайство мотивировано тем, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2015 г. по делу N А56-54184/2014 Петриков Алексей Сергеевич освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего ООО "Техносвет-комплекс", временным управляющим ООО "Техносвет-комплекс" утвержден Елисоветский Олег Ильич.

Представитель ответчика с ходатайством о процессуальном правопреемстве согласен частично; по ходатайству о привлечении к участию в деле временного управляющего ООО "Техносвет-комплекс" Елисоветского О.И. не возражал.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ответчика и ООО "Рус-Ресурс Трейдинг", апелляционный суд, руководствуясь статьей 51 АПК РФ считает необходимым привлечь к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора: временного управляющего ООО "Техносвет-Комплекс" Елисоветского Олега Ильича.

Представить ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" поддержал заявление о фальсификации доказательств: Соглашений о переводе долга N 1, N 2, N 3 от 31.12.2012 г.

Определением от 22.07.2015 г. апелляционный суд привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора: временного управляющего ООО "Техносвет-Комплекс" Елисоветского О.И., рассмотрение дела отложил на 09.09.2015 г. в 16 час. 40 мин. Апелляционный суд обязал истца представить отзыв на заявление о процессуальном правопреемстве и письменную позицию по заявлению ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" о фальсификации доказательств; ответчика представить Соглашения о переводе долга N 1, N 2, N 3 от 31.12.2012 г., истца и ответчика представить письменную позицию по вопросу исключения из числа доказательств Соглашений о переводе долга N 1, N 2, N 3 от 31.12.2012 г.

11.08.2015 г. в апелляционный суд от генерального директора ООО "Техносвет-комплекс" поступила правовая позиция.

09.09.2015 г. в суд апелляционной инстанции от арбитражного управляющего Петрикова А.С. поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя, в котором указано на невозможность обеспечения явки арбитражным управляющим в судебное заседании. Кроме того, арбитражный управляющий указал на то, что ознакомлен с заявлением ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" о процессуальном правопреемстве и проектом мирового соглашения и не возражает против их рассмотрения в его отсутствие.

В связи с отпуском судьи Несмияна С.И. в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Несмияна С.И. на судью Жукову Т.В.

В судебном заседании 09.09.2015 г. представитель ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" поддержал ранее заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве и просил заменить истца - ООО "Оптима-2000" на ООО "Рус-Ресурс Трейдинг".

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" о процессуальном правопреемстве, признал его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из материалов дела усматривается, ООО "Оптима-2000" обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании с ООО "Техносвет-комплекс" денежных средств по договору займа N 12/04 от 12.04.2011 г. Права требования денежных средств, в основе которых лежит указанный договор, перешли к ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" в размере 38 873 170 руб. 41 коп., в соответствии с договором купли-продажи имущественных прав требования б/н от 06.10.2014 г. Кроме того, правопреемство подтверждено Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2014 г. по делу N А56-54184/2014.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" о процессуальном правопреемстве и замене истца - ООО "Оптима-2000" на ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" в части взыскания с ответчика 38 873 170,41 руб. в порядке статьи 48 АПК РФ.

ООО "Оптима-2000" остается истцом на сумму 3 043 513 руб. 18 коп.

Стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Апелляционным судом, 09.09.2015 г. объявлен перерыв в судебном заседании для урегулирования сторонами условий мирового соглашения.

После перерыва председательствующим объявлено о том, что судебное заседание продолжено в том же составе суда.

ООО "Оптима-2000", ООО "Рус-Ресурс Трейдинг", ООО "Техносвет-комплекс" представили подписанное мировое соглашение, просили его утвердить и прекратить производство по делу.

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 24.02.2004 г. N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Из статей 138, 139 и 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что утвержденное судом мировое соглашение является институтом процессуального права и регламентируется нормами этого Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. При этом одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 указанного Кодекса). Учитывая изложенное, не допускается использование примирительных процедур, противоречащее достижению указанных задач судопроизводства.

Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также в силу задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, апелляционная инстанция пришла к выводу, что мировое соглашение заключено в интересах сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Текст мирового соглашения подписан лицами, полномочия которых подтверждаются материалами дела.

Учитывая соответствие мирового соглашения по форме и содержанию нормам статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствие обстоятельств, препятствующих утверждению мирового соглашения, либо свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов других лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции считает возможным удовлетворить ходатайство и утвердить мировое соглашение.

В связи с утверждением мирового соглашения решение суда первой инстанции подлежит отмене. Утверждение мирового соглашения является самостоятельным основанием для прекращения производства по делу.

В связи с прекращением производства по делу, производство по апелляционной жалобе ответчика также подлежит прекращению.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные частью 3 статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонам известны.

При распределении судебных расходов апелляционным судом учитываются волеизъявление сторон.

Мировое соглашение приобретает обязательный характер для заключивших его сторон в момент его подписания, вступает в законную силу после его утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 110, 141, 150, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2014 г. по делу N А56-18014/2014 отменить.

Произвести замену истца - ООО "Оптима-2000" на ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" в части взыскания с ответчика - ООО "Техносвет-комплекс" 38 873 170 руб. 41 коп.

ООО "Оптима-2000" остается истцом на сумму 3 043 513 руб. 18 коп.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между ООО "Оптима-2000", ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" и ООО "Техносвет-комплекс" о нижеследующем:

1. ООО "Техносвет-комплекс" признает задолженность перед ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" (как правопреемником ООО "Оптима-2000") по договору займа N 12/04 от 12.04.2011 (далее - Договор) в общем размере 21 619 839 рублей 63 копейки, из которых 16 747 112 рублей 01 копейка - основной долг, 4 872 727 рублей 62 копейки - проценты за пользование займом.

ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" отказывается от взыскания оставшейся суммы задолженности по Договору.

2. ООО "Оптима-2000" отказывается от взыскания с ООО "Техносвет-комплекс" оставшейся задолженности по Договору.

3. Стороны определили, что судебные расходы по делу А56-18014/2014 подлежат взысканию с ООО "Техносвет-комплекс".

Производство по делу и апелляционной жалобе прекратить.

Взыскать с ООО "Техносвет-комплекс":

- в доход федерального бюджета - 198 000 руб. госпошлины по иску;

- в пользу ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" 3 000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова