Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2015 г. N 08АП-9791/15

город Омск

21 сентября 2015 г.

Дело N А75-3037/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.

судей Кудриной Е.Н., Рожкова Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Бирюля К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-9791/2015, 08АП-9986/2015) общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Санторини", общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Русьимпорт-Югра" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.07.2015 по делу N А75-3037/2014 (судья Касумова С.Г.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Санторини" (ОГРН 1058603870874, ИНН 8617021767) к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Русьимпорт-Югра" (ОГРН 1058603854968, ИНН 8617021189) о взыскании 3 561 621 рубля 81 копейки, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Русьимпорт-Югра" к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Санторини" о признании недействительным договора купли-продажи движимого имущества (основного средства) от 15.12.2008 N 55/2008 и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Санторини" -Блиновой Е.С. по доверенности N 3 от 20.07.2015 сроком действия один год;

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Русьимпорт-Югра" - Кожуховского Ю.В. по доверенности б/н от 21.08.2015 сроком действия один год;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Санторини" (далее по тексту - ООО "ТК "Санторини") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Русьимпорт-Югра" (далее по тексту - ООО "ТД "Русьимпорт-Югра") о взыскании 3 561 621 руб. 81 коп., в том числе основного долга в сумме 1 484 303 руб. 04 коп. и договорной неустойки (пени) в сумме 2 077 318 руб. 77 коп.

В качестве основания для удовлетворения исковых требований истец, ссылаясь на статьи 309, 310, 330, 331, 454, 455, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), указывает на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств оплаты по договору купли-продажи движимого имущества (основного средства) от 15.12.2008 N 55/2008 (далее по тексту - договор).

До принятия судом решения по делу ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры со встречным исковым заявлением к ООО "ТК "Санторини" о признании недействительным договора купли-продажи движимого имущества (основного средства) от 15.12.2008 N 55/2008 и применения последствий недействительности сделки, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Встречные исковые требования мотивированы завышением цены сделки по купле-продаже движимого имущества (основного средства), подписанием сделки коммерческим директором ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" с превышением полномочий и нарушением ограничений, установленных уставом "ТД "Русьимпорт-Югра".

Определением суда от 04.06.2014 встречный иск принят к рассмотрению совместно с основным.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.07.2015 по делу N А75-3037/2014 в удовлетворении встречных исковых требований ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" отказано. Исковые требования ООО "ТК "Санторини" удовлетворены частично. С ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" в пользу ООО "ТК "Санторини" взыскано 1 484 303 руб. 04 коп. основного долга, а также 17 006 руб. 70 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. ООО "ТК "Санторини" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 551 руб. 75 коп.

Возражая против принятого судом первой инстанции решения от 06.07.2015, ООО "ТК "Санторини" и ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами.

ООО "ТК "Санторини" в своей апелляционной жалобе просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении ее исковых требований и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податель жалобы полагает, что условие о порядке начисления и размере неустойки было согласовано в договоре; по неизвестным истцу причинам в экземпляре ответчика размер неустойки не был проставлен; поскольку договор подписан с обеих сторон одним лицом - Быковым Е.В., а также учитывая, что суд перовой инстанции признал необоснованным заявление ответчика о фальсификации истцом договора в части размера неустойки, представленные в материалы дела доказательства, свидетельствуют о том, что условие о неустойке в договоре согласовано. Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что в уточненном предмете искового заявления, ООО "ТК "Санторини" в качестве основания для взыскания неустойки, указано также на положения статьи 395 ГК РФ.

ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" в совей апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворив встречные исковые требования.

Податель жалобы указывает на то, что акт сверки был подписан после истечения срока исковой давности по требованию о взыскании долга, с целью искусственного прерывания срока исковой давности, при этом дата 31.03.2011 указана в целях перерыва срока исковой давности. Податель жалобы считает, что суд первой инстанции, несмотря на заявление о фальсификации доказательств, необоснованно не исследовал доказательства должным образом и не назначил экспертизу для определения реальной даты изготовления акта сверки от 31.03.2011.

До начала рассмотрения апелляционных жалоб от сторон поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых ООО "ТК "Санторини" просит апелляционную жалобу ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" оставить без удовлетворения; ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы ООО "ТК "Санторини".

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "ТК "Санторини" поддержал требования, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции в части и принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении апелляционной жалобы ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" - отказать.

Представитель ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" поддержал требования, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции в части и принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении апелляционной жалобы ООО "ТК "Санторини" - отказать.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, заслушав представителя истца и ответчика, проверив в порядке статей 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.12.2008 между ООО "ТК "Санторини" (продавец) и ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" (покупатель) подписан договор купли-продажи движимого имущества (основного средства) N 55/2008, по условиям которого продавец принял на себя обязанность передать в собственность покупателя имущество согласно спецификации, а покупатель обязался принять и оплатить имущество.

Во исполнение договора ООО "ТК "Санторини" передало ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" имущество, что подтверждается товарными накладными, актами приема-передачи основных средств, подписанными в том числе покупателем, а также выставленными на оплату счетами-фактурами (т. 2 л.д. 4-94).

Согласно предъявленным требованиям задолженность покупателя, с учетом частичной оплаты за поставленный товар, по данным продавца составляет 1 484 303 руб. 04 коп., что также подтверждается актом сверки (т. 4 л.д. 144).

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора продавец направлял покупателю претензию с требованием об оплате задолженности (т. 2 л.д. 117-120). Покупатель требование проигнорировал.

Поскольку ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" поставленный товар не оплатило, ООО "ТК "Санторини" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.

Покупателем предъявлен встречный иск о признании договора купли-продажи недействительным.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашается с изложенными в решении выводами, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела договор купли-продажи движимого имущества (основного средства) N 55/2008 от 15.12.2008 подписан как со стороны продавца, так и со стороны покупателя генеральным директором Быковым Е.В. (т. 2 л.д. 1- 2).

При этом, на дату заключения договора генеральным директором как ООО "ТК "Санторини", так и ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" являлся Панин А.В. (т 1 л.д. 16, л.д.18).

Соответственно, договор подписан неуполномоченными лицами.

31.03.2009 и 20.06.2009 Быковым Е.В. подписаны товарные накладные, представленные в материалы дела (т. 2 л.д. 4-7), как со стороны продавца, так и со стороны покупателя.

В материалы дела также представлены акты о приеме-передачи объекта основных средств (кроме зданий и сооружений) от 31.03.2009 и от 20.06.2009, которые подписаны также Быковым Е.В. с двух сторон.

При этом на момент подписания товарных накладных и актов о прием-передачи объекта основных средств директором и продавца и покупателя являлся Быков Е.В., что подтверждается решением единственного участника ООО "ТК "Санторини" от 16.02.2009 N 1 (т.1 л.д. 17), решением единственного участника ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" от 16.02.2009N 1. (т. 1 л.д. 20).

Кроме того, в материалах дела имеется акт сверки от 31.03.2011 взаимных расчетов за период 2009 год между ООО "ТК "Санторини" и ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" по договору поставки (т.4 л.д. 144), который подписан Паниным В.А. со стороны продавца и Быковым Е.В. со стороны покупателя.

На момент подписания акта сверки генеральным директором ООО "ТК "Санторини" являлся Панин В.А., что подтверждается решением участника N 4 от 30.11.2009 (т. 1 л.д. 16), генеральным директором ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" - Быков Е.В.

Согласно статье 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Таким образом, учитывая приведенные нормы права и изложенные выше обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об одобрении сделки уполномоченным лицом.

Исходя из изложенного, договор купли-продажи движимого имущества (основного средства) N 55/2008 от 15.12.2008 считается заключенным.

Предъявляя первоначальный иск ООО "ТК "Санторини" указало на то, что поставленный товар покупателем не оплачен.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами главы 30 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так, предъявляя требование об оплате товара, продавец должен доказать факт передачи товара покупателю и его стоимость.

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как указано выше, в материалах дела имеются допустимые и достаточные доказательства передачи ООО "ТК "Санторини" и принятия ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" товара на сумму 1 484 303 руб. 04 коп.

В отсутствие доказательств, позволяющих установить факт оплаты обществом приобретенного у продавца товара, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" долга в заявленном истцом размере.

При этом, ссылка ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" на акт сверки от 31.03.2011 и необходимость назначения экспертизы судом первой инстанции для определения реальной даты изготовления акта сверки от 31.03.2011, не может быть принята судом апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" заявлено о фальсификации доказательств: договора договору купли-продажи движимого имущества (основного средства) от 15.12.2008 N 55/2008 в редакции истца, а также акта сверки взаимных расчетов от 31.03.2011 (т. 4 л.д. 134-137, т. 5 л.д. 100-102); о проведении экспертизы для установления даты изготовления акта сверки от 31.03.2011 (т. 4 л.д. 140-141).

При этом, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 161 АПК РФ и 303 Уголовного кодекса Российской Федерации, приступил к проверке заявления о фальсификации доказательств.

Как следует из ответа на претензию от 15.01.2014, покупатель ссылался на то, что не совершал действий, свидетельствующих о признании долга, поскольку подписание акта сверки взаимных расчетов не является действием, свидетельствующим о признании долга и в соответствии со статьей 203 ГК РФ, не прерывает течения срока исковой давности.

Ссылок покупателя на то, что акт сверки от 31.03.2011 подписан в иную дату из ответа на претензию не следует.

Кроме того, из текста встречного искового заявления следует, что покупатель не оспаривает факт подписания акта сверки 31.03.2011 (т. 3 л.д. 5-6).

Таким образом, у ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" до момента обращения продавца в суд и в ходе рассмотрения дела не возникало сомнений в дате подписания акта сверки.

Кроме того, судом первой инстанции были допрошены в качестве свидетелей лица, подписавшие акт сверки: Панин В.В., Кряжева С.П., Быков Е.В. (протоколы судебных заседаний от 28.05.2015 и 30.06.2015 (т. 5 л.д. 2-4, т. 5 л.д. 120-124).

Свидетели Панин В.В. и Кряжева С.П., предупрежденные судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, однозначно пояснили, что акт сверки был подписан ими 31.03.2011.

Свидетель Быков Е.В. однозначно пояснить о дате подписания акта сверки от 31.03.2011 не смог.

При этом ранее, в заявлении (т. 3 л.д. 105) Быков Е.В. пояснял, что подписал акт сверки 31.03.2011 в целях определения размера долга для сверки данных бухгалтерского учета, а не с целью прерывания срока исковой давности. Аналогичную позицию Быков Е.В. высказал в ходе судебного заседания 17.09.2014 в рамках дела N А75-5502/2014 (т. 5 л.д. 24, 26-28).

При таких обстоятельствах, отсутствуют основания для вывода о подписании акта сверки в иную дату, не соответствующую указанной в акте.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью. Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос.

При этом вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств. В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 09.03.2011 N 13765/10 по делу N А63-17407/2009 судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

На основании статей 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности. Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 АПК РФ).

Оценивая имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии вопросов права, которые нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. В связи с этим правомерно отказал в назначении экспертизы по делу.

При этом, руководствуясь положениями статей 200, 203 ГК РФ Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2011 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2011 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" суд первой инстанции обоснованно указал на то, что с учетом пункта 3.2. договора, обязательства по оплате наступили у покупателя 12.06.2009. Акт сверки взаимных расчетов был подписан ответчиком 31.03.2011, то есть в пределах срока исковой давности, следовательно, течение исковой давности было прервано.

Учитывая дату направления искового заявления в суд (29.03.2014 (т. 2 л.д. 125)), продавец обратился в суд первой инстанции в пределах трехгодичного срока.

В связи с изложенным, заявление ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" о применении исковой давности судом первой инстанции обоснованно отклонено.

Кроме того, как следует из искового заявления, ООО "ТК "Санторини" также заявлено требование о взыскании договорной неустойки в сумме 2 077 318 руб. 77 коп., начисленной по состоянию на 30.06.2015 (т. 5 л.д. 90).

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании части 1 статья 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу пункта 1 статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Как следует из материалов дела, договор в представленной истцом редакции (т. 2 л.д. 1-3, копия с оригиналом сверена судом в судебном заседании 27.05.2015), содержит установленный размер неустойки 0,3 процента (пункты 6.2., 6.3. договора).

В свою очередь ответчиком представлен оригинал договора (т. 3 л.д. 106-108), в котором в пунктах 6.2., 6.3. размер неустойки не согласован (стоит прочерк).

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В порядке части 2 статьи 9 АПК РФ истец представленный ответчиком договор не оспорил, заявлений о его фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ не сделал, самостоятельно распорядившись принадлежащими ему процессуальными правами.

Исходя из изложенного, оценив представленные в дело договоры, иные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ суд первой инстанции обоснованно посчитал, что размер неустойки в пунктах 6.2., 6.3. договора, не согласован.

В отсутствие заключенного в письменной форме соглашение о неустойке (о ее размере) требования истца к ответчику о взыскании неустойки не подлежат удовлетворению.

Ссылка ООО "ТК "Санторини" на то, что в заявлении об уточнении иска истец по первоначальному иску просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, не может быть принята судом апелляционной инстанции, поскольку противоречит материалам дела.

Действительно, в заявлении об уточнении исковых требований (т. 5 л.д. 90) имеется ссылка на статью 395 ГК РФ.

Однако, в тексте заявления ООО "ТК "Санторини" просило взыскать сумму неустойки за просрочку исполнения обязательства по оплате по договору купли-продажи движимого имущества N 55/2008 от 15.12.2008 за период с 14.01.2009 по 30.06.2015 в размере 2 077 318 руб. 77 коп.

Ссылка на статью 395 ГК РФ не свидетельствует о требовании истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами применительно к положениям статьи 395 ГК РФ.

Судом первой инстанции принято уточнение иска.

Кроме того, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является новым, не заявленным изначально в иске, в связи с чем оно не могло быть принято судом первой инстанции к рассмотрению даже если было бы заявлено истцом.

Таким образом, основания для рассмотрения требования о взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами отсутствуют.

ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" заявлено встречное требование к ООО "ТК "Санторини" о признании недействительным договора купли-продажи движимого имущества (основного средства) от 15.12.2008 N 55/2008 и применения последствий недействительности сделки, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Встречные исковые требования мотивированы завышением цены сделки по купле-продаже движимого имущества (основного средства), подписанием сделки коммерческим директором ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" с превышением полномочий и нарушением ограничений, установленных Уставом "ТД "Русьимпорт-Югра", на невыгодных для покупателя условиях.

Рассмотрев встречные исковые требования о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

Как верно установлено судом первой инстанции решением суда по делу N А75-5502/2014 (т. 4 л.д. 119-133), вступившем в силу 22.05.2015, отказано в удовлетворении требований Компании Финеимэдж Лимитед к ООО "ТД "Русьимпорт-Югра" и ООО "ТК "Санторини" о признании спорного договора недействительным.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами.

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. Свойством преюдиции обладают лишь те обстоятельства, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

По смыслу положений статьи 69 АПК РФ преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе.

Таким образом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что рамках дела N А75-55025/2014 участвовали те же лица, что и в настоящем деле, в обоснование встречных исковых требований в рамках дела N А75-3037/2014 положены одни и те же доводы (иных доводов не заявлено), вступившим в законную силу судебным актом подтверждена действительность договора, в том числе установлен факт реального его исполнения, встречные исковые требования являются необоснованными.

Поскольку спорный договор является действительным, основания для применении последствий недействительности сделки отсутствуют.

Исходя из изложенного, основания для удовлетворения встречных исковых требований отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, частично удовлетворив первоначальные исковые требования и отказав в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Доводы сторон, изложенные в апелляционных жалобах, отклоняются по основаниям, указанным выше.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при разрешении спора нарушений норм процессуального закона.

Принятое по делу решение суда не подлежит отмене или изменению, апелляционные жалобы сторон оставлены без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.

На основании изложенного и, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.07.2015 по делу N А75-3037/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Е.Н. Кудрина Д.Г. Рожков