Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2015 г. N 18АП-9760/15

г. Челябинск

22 сентября 2015 г.

Дело N А47-3988/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Карпачевой М.И., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралэлектрострой" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.06.2015 по делу N А47-3988/2014 (судья Кофанова Н.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Уралэлектрострой" - Панова Ю.А. (доверенность от 01.02.2013 N 12, паспорт);

общества с ограниченной ответственностью "Спектр" - Компанеец В.В. (доверенность от 09.06.2014, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Уралэлектрострой", ИНН 5610055634, ОГРН 1035605501469 (далее - ООО "УЭС", истец), обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спектр", ИНН 5636020964, ОГРН 1105658012085 (далее - ООО "Спектр", ответчик), в котором потребовало:

- признать недействительным (ничтожным) договор "субаренды части земельного участка и возмещения убытков, включая упущенную выгоду и стоимости биологической рекультивации при отводе земель во временное пользование" от 12.09.2011 N 347;

- применить последствия недействительности сделки, взыскать с ответчика в пользу истца 1 254 347 рублей в качестве неосновательного обогащения (требования изложены с учётом их уточнения в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - т. 1, л.д. 5-7, 69-72; т. 3, л.д. 51-53).

Исковое заявление принято к производству арбитражного суда первой инстанции определением от 20.05.2014, делу присвоен номер А47-3988/2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Администрация муниципального образования Платовский сельсовет Новосергиевского района Оренбургской области (далее - Администрация Платовского сельсовета), Администрация муниципального образования Новосергиевский район Оренбургской области (далее - Администрация Новосергиевского района), открытое акционерное общество "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (далее - ОАО "ФСК ЕЭС") (т. 1, л.д. 58-59; т. 3, л.д. 31-33).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 17.06.2015 (резолютивная часть объявлена 29.05.2015) в удовлетворении исковых требований отказано (т. 6, л.д. 23-32).

В апелляционной жалобе ООО "УЭС" просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. Приводит следующие доводы.

Судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о том, что истец не оспаривает факт передачи ему земельных участков по договору субаренды от 12.09.2011 N 347. Земельный участок площадью 25 684 кв.м., являющийся частью земельного участка площадью 3 379 754 кв.м. с кадастровым номером 56:19:1114001:62 и земельного участка площадью 3 737 693 кв.м. с кадастровым номером 56:19:1110001:45, во временное владение и пользование истцу не передавался. Ответчик доказательств передачи земель в субаренду не представил. В деле лишь имеются представленные истцом документы - акты освидетельствования ответственных конструкций - которые подтверждают ведение строительно-монтажных работ (т. 4, л.д. 33-38; т. 6, л.д. 11-15).

Суд не принял во внимание то обстоятельство, что ВЛ установлена на земельных участках с кадастровыми номерами 56:19:1114001:65, 56:19:1114001:66, 56:19:1114001:67, 56:19:1110001:47, 56:19:1214001:28 (т. 3, л.д. 24-28), а не на земельных участках, указанных в договоре субаренды.

В нарушение требований статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации земельные участки переданы ответчиком в субаренду для использования по иному назначению (не для сельскохозяйственного использования) в отсутствие согласия арендодателя (муниципального образования). Документов, подтверждающих наличие у ответчика правомочий на передачу земельных участков с кадастровыми номерами 56:19:1110001:45, 56:19:1114001:62 в субаренду, согласие арендодателя, а также перевод земель сельскохозяйственного назначения в земли иной категории, в дело не представлено. Помимо прочего, объекты договора субаренды на государственный кадастровый учёт поставлены не были, предусмотренная федеральным законом "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" процедура предоставления таких земель в аренду ответчиком не соблюдена. Указанное, как полагает истец, свидетельствует о недействительности оспариваемого договора субаренды.

Вывод суда первой инстанции о том, что исполнение договора субаренды не повлекло негативных последствий, также является ошибочным. Истец лишился возможности распоряжения денежными средствами в сумме 1 254 347 рублей, а муниципальное образование не получило доход от использования публичных земель.

Размер арендной платы по договору субаренды (48 рублей за 1 кв.м.) многократно превышает размер арендной платы по основному договору (68 рублей за 1 га).

Суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание пояснения кадастрового инженера Потокиной О.П., данные в ходе судебного заседания 21.05.2015 (т. 6, л.д. 3-6).

Таким образом, ООО "УЭС" настаивает на отмене решения суда первой инстанции с принятием нового судебного акта - об удовлетворении исковых требований в полном объёме (т. 6, л.д. 63-68).

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети Интернет ("https://kad.arbitr.ru/").

Администрация Новосергиевского района, Администрация Платовского сельсовета и ОАО "ФСК ЕЭС" явку своих представителей не обеспечили.

С учётом мнения представителей истца и ответчика, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании представитель ООО "УЭС" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержала, просила решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить. В свою очередь, представитель ООО "Спектр" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов настоящего дела следует, что на основании постановления от 20.03.2009 N 126-п соответствующей комиссией подготовлен акт выбора земельного участка для строительства "ВЛ 500 кВ Красноармейская - Газовая с расширением ПС 500 кВ Красноармейская и ПС 500 кВ Газовая", который впоследствии утверждён Администрацией Новосергиевского района. Ориентировочная площадь участка составила 125,2 га (т. 1, л.д. 84-89).

01 февраля 2010 года между Администрацией Новосергиевского района (арендодатель) и обществом "Спектр" (арендатор) подписан договор аренды земель сельскохозяйственного назначения N 76. В рамках данного договора орган местного самоуправления передал ответчику в аренду на срок с 01.01.2011 по 20.12.2011 для сельскохозяйственного использования земельный участок общей площадью 784 га в границах плана земельного участка, прилагаемого к данному договору и являющегося его неотъемлемой частью (т. 1, л.д. 9-13).

Этот же земельный участок находился в аренде у общества "Спектр" ранее, а именно - в период с 01.01.2010 по 20.12.2010. Соответствующие правоотношения Администрации Новосергиевского района и ООО "Спектр" урегулированы договором аренды от 28.05.2010 N 206 (т. 4, л.д. 38-42).

Между ОАО "ФСК ЕЭС" (заказчик) и ООО "УЭС" (подрядчик) подписан договор от 28.09.2010 N ИД/10-12 на выполнение комплекса работ по строительству объекта "ВЛ 500 кВ Красноармейская - Газовая с расширением ПС 500 кВ Красноармейская и ПС 500 кВ Газовая" для нужд филиала ОАО "ФСК ЕЭС" - МЭС Волги. В рамках данного договора на ООО "УЭС" возложены обязанности по выполнению комплекса работ (услуг), включающего в себя инженерные изыскания, землеустроительство, разработку рабочей документации, а также строительство объекта и сдачу результата работ заказчику (т. 1, л.д. 76-83).

08 июля 2011 года Министерством регионального развития Российской Федерации по заявлению и в интересах ОАО "ФСК ЕЭС" (застройщик) выдано разрешение N RU56/63-0302-МРР на строительство "ВЛ 500 кВ Красноармейская - Газовая с расширением ПС 500 кВ Красноармейская и ПС 500 кВ Газовая". Объект капитального строительства разрешено возвести на территории Самарской области и Оренбургской области. Срок действия разрешения, с учётом продления данного срока - до 08.12.2015 (т. 1, л.д. 73-74).

В 2011 году между обществом "Спектр" (сторона-1) и обществом "УЭС" (сторона-2) подписан договор "субаренды части земельного участка и возмещения убытков, включая упущенную выгоду и стоимости биологической рекультивации при отводе земель во временное пользование". Данный договор зарегистрирован истцом 12.09.2011 за номером 347 (т. 1, л.д. 14-16).

В договор N 347 включены следующие условия. ООО "Спектр" предоставляет, а ООО "УЭС" принимает в субаренду для строительства ВЛ 500 Красноармейская - Газовая по титулу: "ВЛ 500 кВ Красноармейская - Газовая с расширением ПС 500 кВ Красноармейская и ПС 500 кВ Газовая" (энергообъект) - земельный участок площадью 25 684 кв.м., являющийся частью земельных участков площадью 3 379 754 кв.м. с кадастровым номером 56:19:1114001:62, площадью 3 737 693 кв.м. с кадастровым номером 56:19:1110001:45. Земельные участки, часть которых передаётся в субаренду, отнесены к категории земель сельскохозяйственного назначения и расположены в Платовском сельсовете Новосергиевского района Оренбургской области, в центральных частях соответствующих кадастровых кварталов (пункт 1.1). Право арендатора на земельный участок, передаваемый в субаренду, подтверждается договором аренды от 01.02.2010 N 76 (пункт 1.2). Срок субаренды части земельного участка устанавливается до 19.12.2011 (пункт 2.1). Сумма арендной платы, подлежащей внесению обществом "УЭС", определена по договорённости сторон и составляет 770 534 рубля за весь период действия договора (пункт 2.2). Сумма возмещения убытков составляет 400 000 рублей. Стоимость биологической рекультивации составляет 83 815 рублей (пункт 2.3). Сумма арендной платы, сумма возмещения убытков и стоимость биологической рекультивации являются окончательными и изменению не подлежат. Всего к оплате 1 254 347 рублей (пункт 2.4). ООО "УЭС" обязуется в полном объёме внести платежи, предусмотренные пунктами 2.2, 2.3 данного договора (пункты 3.1, 3.2). В свою очередь, ООО "Спектр" обязуется обеспечить ООО "УЭС" беспрепятственный доступ и проход (проезд) на часть земельного участка (пункт 3.3 договора N 347).

В период с сентября по ноябрь 2011 года во исполнение договора N 347 общество "УЭС" перечислило на расчётный счёт общества "Спектр" 1 254 347 рублей. В подтверждение данного обстоятельства в дело представлены копии платёжных поручений от 14.09.2011 N 5416 на сумму 1 000 000 рублей, от 07.11.2011 N 6835 на сумму 254 347 рублей (т. 3, л.д. 76-77).

23-25 апреля 2012 года с государственного кадастрового учёта сняты земельные участки с кадастровыми номерами 56:19:1114001:62, 56:19:1110001:45 (т. 3, л.д. 25-28).

По договору аренды от 28.03.2013 N 1-01/2013 Администрация Новосергиевского района (арендодатель) передала обществу "ФСК ЕЭС" (арендатор) земельные участки с кадастровыми номерами 56:19:1114001:65, 56:19:1114001:66, 56:19:1114001:67, 56:19:1110001:47, 56:19:1214001:28 (поставлены на государственный кадастровый учёт в ноябре-декабре 2012 года) для строительства "ВЛ 500 кВ Красноармейская - Газовая с расширением ПС 500 кВ Красноармейская и ПС 500 кВ Газовая". Срок аренды установлен на период с 29.01.2013 до 31.12.2014 (т. 3, л.д. 7-23).

В ответ на обращение ООО "УЭС" от 04.04.2013 Администрация Новосергиевского района в письме от 09.04.2013 N 01-01-09-2070 сообщила о том, что уведомление о передаче земли сельскохозяйственного назначения, предоставленной по договору аренды от 01.02.2011 N 76, в субаренду третьему лицу от ООО "Спектр" в администрацию не поступало (т. 1, л.д. 28-29).

26 июля 2013 года общество "УЭС" направило обществу "Спектр" письменную претензию (от 23.07.2013 N 02-01/2316), в которой, ссылаясь на статьи 168, 615, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, ничтожность договора N 347, потребовало возвратить перечисленные денежные средства в сумме 1 254 347 рублей (т. 1, л.д. 17-20).

ООО "Спектр" требование контрагента не выполнило.

В письме от 10.02.2014 N 01-01-09-335 Администрация Новосергиевского района в ответ на обращение ООО "Спектр" сообщила следующее. По состоянию на 12.09.2011 администрация района располагала информацией о строительстве ВЛ 500 кВ Красноармейская - Газовая. Часть земельного участка, переданного ООО "Спектр" в субаренду ООО "УЭС" для строительства ВЛ, является частью земельного участка, предоставленного администрацией района в аренду ООО "Спектр". Права и законные интересы администрации района строительством ВЛ, а также фактом заключения договора субаренды от 12.09.2011 N 347 и передачи земельного участка в субаренду для строительства ВЛ нарушены не были (т. 2, л.д. 12).

25 декабря 2014 года Администрацией Платовского сельсовета выдана справка, согласно которой в 2011 году в границах земельного участка общей площадью 784 га, переданного в аренду ООО "Спектр" по договору от 01.02.2010 N 76, проводились работы по установке опор линии электропередачи ВЛ 500 Красноармейская - Газовая. На момент выдачи справки опоры линии электропередачи установлены (т. 3, л.д. 143).

29 декабря 2014 года заместителем председателя правления - главным инженером ОАО "ФСК ЕЭС" утверждён акт N 611 приёмки законченного строительством объекта под названием "ВЛ 500 кВ Красноармейская - Газовая с расширением ПС 500 кВ Красноармейская и ПС 500 кВ Газовая", расположенного на территории Самарской области и Оренбургской области (т. 4, л.д. 69-74).

Ссылаясь на положения статей 168, 615, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, передачу обществом "Спектр" части земельного участка в субаренду в отсутствие согласия арендодателя, общество "УЭС" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением (о признании договора N 347 недействительным (ничтожным), о взыскании неосновательного обогащения).

Отказывая в удовлетворении требований истца, арбитражный суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии признаков недействительности оспариваемой сделки. Суд указал, что все участвующие в деле лица были осведомлены о строительстве воздушной линии электропередачи (ВЛ), что заключение договора субаренды, передача ответчиком части земель истцу, строительство линейного объекта не привели к нарушению прав и охраняемых законом интересов сторон договора N 347. Суд отметил, что до заключения договора N 347 истец знал о требованиях пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и всё же добровольно вступил в обязательственные правоотношения с ответчиком, перечислил денежные средства и освоил предоставленный участок земли путём строительства капитального объекта.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

ООО "УЭС" заявило требование о признании недействительным, а именно - ничтожным, договора "субаренды части земельного участка и возмещения убытков, включая упущенную выгоду и стоимости биологической рекультивации при отводе земель во временное пользование" N 347.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс)).

Если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок. Указанный договор не может быть признан недействительным: он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически, поскольку стороны не достигли какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем. Аналогичная правовая позиция приведена в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными".

Следовательно, до рассмотрения требований истца по существу следует установить заключен оспариваемый договор или нет.

Физические и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса).

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2). Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (статья 431 Гражданского кодекса).

Договор N 347 содержит условия, касающиеся как передачи объекта недвижимого имущества во временное возмездное владение и (или) пользование (договор аренды), так и компенсации одним самостоятельным субъектом хозяйственных правоотношений убытков второго такого же субъекта, вызванных ограничением прав последнего в целях реализации крупного коммерческого проекта (соглашение о компенсации убытков).

То есть данный договор является смешанным, содержащим элементы договора аренды (субаренды) и гражданско-правового соглашения о возмещении убытков.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса).

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса).

Существенными условиями договора аренды являются условия об объекте аренды (пункт 3 статьи 607 Гражданского кодекса) и размере арендной платы (статья 614 Гражданского кодекса).

В тексте договора N 347 предусмотрена фиксированная сумма, составляющая размер арендной платы за весь период действия данной сделки - 770 534 рубля (пункт 2.2).

В части разрешения вопроса о согласовании сторонами объекта сделки арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Земельным участком является часть земной поверхности, границы которой определены в соответствии с федеральными законами (статья 11.1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - Земельный кодекс) в редакции, действовавшей до 01.03.2015). Местоположение границ земельного участка устанавливается посредством определения координат характерных точек таких границ, то есть точек изменения описания границ земельного участка и деления их на части (часть 7 статьи 38 Федерального закона от 24.07.2007 N 221-ФЗ "О государственном кадастре недвижимости").

По смыслу ранее действовавшего земельного законодательства Российской Федерации, законодательства о государственном кадастровом учёте объектов недвижимого имущества земельный участок может выступать объектом гражданских и земельных правоотношений после его постановки на кадастровый учёт с присвоением уникального кадастрового номера.

Вместе с тем, правила статьи 607 Гражданского кодекса не ограничивают право сторон заключить такой договор аренды, по которому в пользование арендатору предоставляется не вся вещь в целом, а только её отдельная часть. Глава V Земельного кодекса содержит специальные правила, устанавливающие условия и порядок заключения договоров аренды земельных участков, которые находятся в государственной или муниципальной собственности. В связи с этим заключение договора аренды находящегося в государственной или муниципальной собственности земельного участка, предусматривающего, что арендатору будет предоставлена в пользование только часть земельного участка, без предварительного проведения кадастрового учёта названной части участка не допускается. В то же время арендаторы земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, вправе передавать их в субаренду с условием о том, что субарендатор будет пользоваться только согласованной сторонами частью арендованного земельного участка. Данная правовая позиция приведена в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды".

Тем самым, арендатор государственной (муниципальной) земли не лишён возможности передать в субаренду часть арендованного земельного участка без проведения процедуры формирования и постановки этой части земельного участка на государственный кадастровый учёт в качестве самостоятельного объекта права.

Как следует из пункта 1.1 договора N 347, в субаренду должен быть передан земельный участок площадью 25 684 кв.м., являющийся частью земельных участков с кадастровыми номерами 56:19:1114001:62 (общая площадь 3 379 754 кв.м.) и 56:19:1110001:45 (общая площадь 3 737 693 кв.м.).

Земельный участок с кадастровым номером 56:19:1114001:62 поставлен на государственный кадастровый учёт 27.07.2011. В свою очередь, земельный участок с кадастровым номером 56:19:1110001:45 поставлен на учёт 02.08.2011.

Поскольку основные земельные участки, переданные в аренду ответчику, прошли кадастровый учёт, были сформированы как самостоятельные объекты права и могли быть идентифицированы, ООО "Спектр" имело возможность передать часть этих земель в субаренду.

По смыслу статьи 655 Гражданского кодекса с учётом статьи 6 названного кодекса (аналогия закона) передача в аренду объектов недвижимости осуществляется по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

Невыполнение сторонами договора аренды (субаренды) правила статьи 655 Гражданского кодекса само по себе не свидетельствует о пороках сделки и при наличии иных доказательств совершения соответствующих действий не является обстоятельством, препятствующим выводу об исполнении арендодателем обязанности по передаче объекта аренды контрагенту.

В дело не представлен акт приёма-передачи обществом "Спектр" согласованной сторонами части земельных участков обществу "УЭС".

Однако из материалов дела усматривается наличие иных доказательств, которые в своей совокупности подтверждают факт использования обществом "УЭС" земель, переданных в аренду обществу "Спектр". Так, обстоятельства использования истцом соответствующего участка земли в целях проектирования и строительства опор воздушной линии электропередачи (опор ВЛ) подтверждаются письмом Администрации Новосергиевского района от 10.02.2014 N 01-01-09-335 (т. 2, л.д. 12), письмом Администрации Платовского сельсовета от 25.12.2014 (т. 3, л.д. 143), схемой расположения ВЛ, подготовленной 13.11.2014 кадастровым инженером Потокиной О.П. (т. 3, л.д. 24), схемой прохождения ЛЭП, подготовленной кадастровым инженером ООО "Регион-56" Таратуто А.А. (т. 4, л.д. 43), заключением ООО "Регион-56" от 27.01.2015 (т. 4, л.д. 61-66), а также договором подряда от 28.09.2010 N ИД/10-12 (т. 1, л.д. 76-83), разрешением на строительство от 08.07.2011 N RU56/63-0302-МРР (т. 1, л.д. 73-74), актом приёмки законченного строительством объекта от 29.12.2014 N 611 (т. 4, л.д. 69-74). Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что строительство линейного объекта на территории Платовского сельсовета Новосергиевского района Оренбургской области осуществлено не обществом "УЭС", выступающим подрядчиком по договору на строительство линии электропередачи, а иным лицом, в дело не представлено, истец на наличие таких обстоятельств не ссылается.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно и обоснованно пришёл к выводу о доказанности факта передачи согласованной сторонами части земельных участков в субаренду обществу "УЭС".

Следует отметить, что согласно пункту 3.3 договора N 347 общество "Спектр" обязано было обеспечить контрагенту беспрепятственный доступ и проход (проезд) на часть земельных участков без подписания каких-либо двухсторонних документов о передаче недвижимого имущества.

Доводы истца о том, что линия электропередачи, соответствующие опоры расположены в границах иных земельных участков, которые в аренду ответчику не передавались, во внимание суда приняты быть не могут.

Согласно схеме расположения (трассы прохождения) "ВЛ 500 кВ Красноармейская - Газовая с расширением ПС 500 кВ Красноармейская и ПС 500 кВ Газовая", подготовленной 13.11.2014 кадастровым инженером Потокиной О.П., линейный объект в виде воздушной линии электропередачи (ВЛ) пересекает, среди прочего, земельные участки с кадастровыми номерами 56:19:1114001:62, 56:19:1110001:45 (т. 3, л.д. 24).

Как следует из схемы прохождения ЛЭП, подготовленной кадастровым инженером ООО "Регион-56" Таратуто А.А., линейный объект располагается, в том числе, в границах арендуемого земельного участка общей площадью 784 га из земель сельскохозяйственного назначения. В результате формирования новых земельных участков ЛЭП расположена, среди прочего, на земельных участках с кадастровыми номерами 56:19:1114001:65, 56:19:1114001:66, 56:19:1114001:67, 56:19:1110001:47 (т. 4, л.д. 43).

Согласно заключению ООО "Регион-56" от 27.01.2015 земельные участки, указанные в договоре субаренды N 347, идентичны земельным участкам, указанным в договоре аренды N 76. Кроме того, земельные участки с кадастровыми номерами 56:19:1114001:62, 56:19:1110001:45 аннулированы вследствие их раздела для выделения земель под ВЛ 500 Красноармейская - Газовая. К справке приложены карты и схемы (т. 4, л.д. 61-66).

Иных доказательств, позволяющих установить фактическое расположение ВЛ относительно земельных участков, в дело не представлено.

Земельные участки с кадастровыми номерами 56:19:1114001:65, 56:19:1114001:66, 56:19:1114001:67, 56:19:1110001:47 сформированы и поставлены на государственный кадастровый учёт в конце 2012 года, после того как были сняты с учёта земельные участки N N 56:19:1114001:62, 56:19:1110001:45.

Из приведённых выше заключений кадастровых инженеров следует, что земельные участки, в границах которых размещены опоры ЛЭП, являются частями земельных участков, которые в 2011 году находились в аренде у общества "Спектр".

В случае если договор аренды фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), участники сделки не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность. Данная правовая позиция приведена в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды".

Поскольку договор N 347 подписан в 2011 году, фактически сторонами исполнен (земельный участок освоен, застроен капитальными объектами + истец перечислил ответчику денежные средства в оплату субаренды части земельного участка), оснований для вывода о несогласованности объекта сделки, а соответственно и о незаключенности договора в части арендных правоотношений - не имеется.

Гражданское законодательство не содержит каких-либо специальных правил заключения соглашения (договора) о возмещении убытков.

В данном случае стороны урегулировали вопросы возмещения убытков, причинённых ООО "Спектр" ограничением его прав как арендатора земельных участков с кадастровыми номерами 56:19:1114001:62, 56:19:1110001:45 в целях строительства линии электропередачи.

Договор N 347 содержит условия, позволяющие установить основания возмещения убытков и размер соответствующей компенсационной выплаты (предмет соглашения), в силу чего не имеется оснований для вывода о незаключенности сделки в этой части смешанного договора.

Правила о недействительности сделок, введённые в действие с 01.09.2013 Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4, 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", к рассматриваемым правоотношениям не применяются. Согласно пункту 6 статьи 3 названного федерального закона нормы Гражданского кодекса (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166-176, 178-181) применяются к сделкам, совершённым после дня вступления в силу этого федерального закона.

В связи с этим применению подлежат нормы статей 166-181 Гражданского кодекса в редакции, действовавшей до 01.09.2013.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса).

В основу исковых требований ООО "УЭС" положено утверждение о том, что ООО "Спектр" передало земельный участок в субаренду в отсутствие согласия арендодателя, то есть Администрации Новосергиевского района.

В части обязательств истца по компенсации убытков ответчика договор N 347 не может быть признан недействительным по основанию отсутствия согласия арендодателя на передачу части земельных участков в субаренду, поскольку соответствующее правило (о получении согласия) предусмотрено для договоров аренды.

Так, арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем). В указанном случае ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса).

Данная норма направлена на защиту интересов арендодателя.

Более того, поскольку названная норма регламентирована федеральным законом и действует с 1996 года, заключение договора субаренды в отсутствие наличия доказательств получения арендатором (субарендодателем) согласия арендодателя на передачу имущества во временное пользование третьему лицу само по себе не изменяет прав и обязанностей сторон договора субаренды. Участники последующей сделки, не проявившие необходимой осмотрительности, вступают в правоотношения на свой риск, в силу чего не вправе ссылаться на такой недостаток сделки, как неполучение согласия арендодателя. Иное толкование правовой нормы допускает злоупотребление правом со стороны участников субарендной сделки, что противоречит требованиям статьи 10 Гражданского кодекса.

В рассматриваемой ситуации обществом "Спектр" не получено письменное согласие Администрации Новосергиевского района на передачу части земельного участка (участков) в субаренду обществу "УЭС".

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено и следует из материалов настоящего дела, что органы местного самоуправления - Администрация Новосергиевского района (арендодатель по договору N 76) и Администрация Платовского сельсовета в лице соответствующих должностных лиц были осведомлены о том, что в границах муниципальных образований будет осуществлено строительство линии электропередачи (ВЛ) 500 кВ Красноармейская - Газовая, общая протяжённость которой превышает 390 км.

Реализация санкционированного государством (разрешение на строительство от 08.07.2011 N RU56/63-0302-МРР - т. 1, л.д. 73-74) проекта строительства данного капитального объекта направлена, среди прочего, на обеспечение жизнедеятельности населения, поскольку предоставляет дополнительные возможности с точки зрения поставок электрической энергии, как физическим лицам, так и производственным предприятиям различных форм собственности. Тем самым, размещение линии электропередачи в границах муниципального района, безусловно, связано с решением вопросов местного значения.

Из материалов дела также следует, что по истечении срока действия договора аренды N 76, то есть в 2012-2013 гг., органами местного самоуправления совершены необходимые действия для формирования и предоставления в аренду ОАО "ФСК ЕЭС" как заказчику строительства ВЛ земельных участков, расположенные в границах Новосергиевского района. В частности, между Администрацией Новосергиевского района и обществом "ФСК ЕЭС" подписан договор аренды от 28.03.2013 N1-01/2013 (т.3, л.д. 7-23).

В конце декабря 2014 года законченный строительством объект под названием "ВЛ 500 кВ Красноармейская - Газовая с расширением ПС 500 кВ Красноармейская и ПС 500 кВ Газовая", расположенный на территории Самарской области и Оренбургской области, принят в эксплуатацию руководством ОАО "ФСК ЕЭС" (т. 4, л.д. 69-74).

Следовательно, передача обществом "Спектр" части земель в субаренду обществу "УЭС" не нарушает прав либо охраняемых законом интересов муниципальных образований, в том числе арендодателя по договору N 76.

Совершение двумя хозяйствующими субъектами действий по предоставлению друг другу ранее согласованных материальных благ (передача товаров/денежных средств/иного имущества, в том числе имущественных прав, выполнение работ, оказание услуг) свидетельствует об удовлетворении потребностей сторон и достижении целей заключения сделки.

В такой ситуации заявление обществом "УЭС", получившим соответствующую выгоду от использования недвижимого имущества, о недействительности добровольно заключенного с обществом "Спектр" договора N 347 удовлетворению не подлежит, поскольку свидетельствует о недобросовестности истца, злоупотреблении правом.

Целью обращения общества "УЭС" в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу является возврат денежных средств в сумме 1 254 347 рублей, перечисленных обществу "Спектр" во исполнение договора N 347, но не восстановление каких-либо прав, законных интересов истца.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего кодекса (пункт 1 статьи 1102 Гражданского кодекса).

Нормы о неосновательном денежном обогащении могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне (абзац 3 пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998).

Истец и ответчик добровольно согласовали условия договора N 347, определили размер денежных обязательств общества "УЭС" в пользу общества "Спектр", что согласуется со статьями 1, 421, 424 Гражданского кодекса. Императивные правила определения цены сделки в данном случае применению не подлежат. Исходя из принципа свободы договора, не имеется оснований для вывода о неравноценности произведённого сторонами обмена и возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения за счёт истца.

Доводы истца о том, что при заключении договора N 347 не соблюдены требования Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", подлежат отклонению. Нормы названного федерального закона регламентируют порядок, условия предоставления сельскохозяйственных земель публичными собственниками в аренду частным лицам (статья 1 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ) и не предусматривают каких-либо императивных правил для заключения договоров субаренды между частными лицами.

Судом первой инстанции в полном объёме исследованы представленные в дело доказательства, правильно применены нормы материального и процессуального права. Решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "УЭС" является законным и обоснованным, в силу чего отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Процессуальных нарушений, предусмотренных частями 3, 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом первой инстанции не допущено.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на ООО "Уралэлектрострой". В дело представлено доказательство оплаты государственной пошлины в размере 3 000 рублей (т. 6, л.д. 72).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.06.2015 по делу N А47-3988/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралэлектрострой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.П. Ермолаева

Судьи

М.И. Карпачева Л.А. Суспицина