Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 г. N 15АП-15006/15

город Ростов-на-Дону

23 сентября 2015 г.

дело N А53-11337/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В., судей Авдониной О.Г., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Щетининым П.И.,

при участии:

от истца - представитель Смирнова Я.М. по доверенности от 08.12.2014;

от ответчика - представитель Стульцев В.Г. по доверенности от 14.08.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

закрытого акционерного общества "Ростовское энергетическое ремонтно-строительное предприятие" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2015 по делу N А53-11337/2015 по иску открытого акционерного общества "Банк "Народный кредит"

(ИНН 7750005436, ОГРН 1097711000034) к ответчику: закрытому акционерному обществу "Ростовское энергетическое ремонтно-строительное предприятие"

(ИНН 6163069049, ОГРН 1036163016152) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Банк "Народный кредит" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Ростовское энергетическое ремонтно-строительное предприятие" (далее - ответчик) о взыскании задолженность по договорам кредитной линии N КЛ-Ю-094/РД/13 от 21.11.2013, N КЛ-Ю-127/РД/13 от 23.06.2014 и N ОВ-Ю-114/РД/14 от 25.02.2014 в сумме 252 897 147 рублей 29 копеек, в том числе: основной долг в сумме 199 993 334 рубля 17 копеек; проценты за пользование кредитом в размере 21 939 886 рублей 67 копеек; пени на просроченные проценты в размере 3 563 926 рублей 45 копеек; пени на просроченный основной долг в размере 27 400 000 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств в рамках заключенных договоров кредитной линии N КЛ-Ю-094/РД/13 от 21.11.2013, N КЛ-Ю-127/РД/13 от 23.06.2014 и N ОВ-Ю-114/РД/14 от 25.02.2014.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2015 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме:

с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по договорам кредитной линии N КЛ-Ю-094/РД/13 от 21.11.2013, N КЛ-Ю-127/РД/13 от 23.06.2014 и N ОВ-Ю-114/РД/14 от 25.02.2014 в сумме 252 897 147 рублей 29 копеек, в том числе основной долг в сумме 199 993 334 рубля 17 копеек; проценты за пользование кредитом в размере 21 939 886 рублей 67 копеек; пени на просроченные проценты в размере 3 563 926 рублей 45 копеек; пени на просроченный основной долг в размере 27 400 000 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Судебный акт мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств по возврату денежных средств в рамках заключенных договоров кредитной линии N КЛ-Ю-094/РД/13 от 21.11.2013, N КЛ-Ю-127/РД/13 от 23.06.2014 и N ОВ-Ю-114/РД/14 от 25.02.2014.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт полагает, что по спорным договорам о предоставлении кредитных средств истцом не было направлено надлежащего требования о досрочном возврате суммы долга и процентов, договоры расторгнуты не были. А учитывая тот факт, что требования о возврате кредитных средств выполнены ненадлежащим образом, расчет неустойки на основе их также является неверным.

Представитель ответчика доводы жалобы поддержал, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Истец против удовлетворения доводов жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2014 по делу N А40- 171160/2014 ОАО Банк "Народный кредит" признано несостоятельным (банкротом). Функции конкурсного управляющего ОАО Банк "Народный кредит" возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

21.11.2013 между ОАО Банк "Народный кредит" (далее - Банк, Истец) и ООО "Ростовское энергетическое ремонтно-строительное предприятие" (далее - Ответчик, Заемщик) был заключен договор кредитной линии N КЛ-Ю-094/РД/13 (далее - Кредитный договор N 1), по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 100 000 000 рублей.

Срок возврата кредита - 20.11.2014.

Согласно пунктам 4.1 - 4.2. Кредитного договора N 1 за пользование кредитом Заемщик уплачивает Банку 15,5% годовых от суммы выданного кредита, которые начисляются ежедневно на фактическую сумму ссудной задолженности, начиная с даты, следующей за днем образования ссудной задолженности, и заканчивая датой ее погашения (включительно).

В соответствии с пунктом 4.5. Кредитного договора N 1 проценты за пользование кредитом уплачиваются Заемщиком ежемесячно не позднее последнего рабочего дня текущего месяца, начиная с ноября 2013.

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по предоставлению Заемщику кредитной линии, что подтверждается выпиской по счету Заемщика.

Обязательства Заемщика по Кредитному договору N 1 в настоящее время надлежащим образом не исполняются. Так, с октября 2014 года Заемщиком допущено нарушение исполнения обязательств, предусмотренных Кредитным договором N 1.

Согласно пункту 7.1 Кредитного договора N 1 при невыполнении Заемщиком обязательств, предусмотренных Кредитным договором N 1, Заемщик уплачивает Банку неустойку 0,2 % годовых от суммы невыполненных обязательств за каждый день просрочки со дня нарушения соответствующего обязательства, включая дату уплаты.

Согласно расчету, представленному истцом, по состоянию на 06.04.2015 задолженность Заемщика по Кредитному договору N 1 составила 138 424 873,99 рублей, в том числе: задолженность по основному долгу - 100 000 000 рублей; задолженность по процентам - 9 257 534 рубля 26 копеек; пени на просроченные проценты - 1 767 339 рублей 73 копейки; пени на просроченный основной долг - 27 400 000 рублей.

В соответствии с пунктом 6.13. Кредитного договора N 1 при невыполнении Заемщиком, полностью или частично, любого из обязательств, предусмотренного разделами 4, 5 п.п. 6.1-6.10, 6.12 раздела 6 Кредитного договора N 1, Банк имеет право потребовать досрочного погашения выданного кредита с начисленными по нему процентами и неустойками.

Пункт 8.3. Кредитного договора N 1 закрепляет договорную подсудность - Арбитражный суд Ростовской области.

Кроме того, 23.06.2014 между Банком и Заемщиком был заключен договор кредитной линии N КЛ-Ю-127/РД/13 (далее - Кредитный договор N 2), по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 50 000 000 рублей.

Срок возврата кредита - 22.06.2015.

Согласно пунктам 4.1 - 4.2. Кредитного договора N 2 за пользование кредитом Заемщик уплачивает Банку 15,5 % годовых от суммы выданного кредита, которые начисляются ежедневно на фактическую сумму ссудной задолженности, начиная с даты, следующей за днем образования ссудной задолженности, и заканчивая датой ее погашения (включительно).

В соответствии с пунктом 4.5. Кредитного договора N 2 проценты за пользование кредитом уплачиваются Заемщиком ежемесячно не позднее последнего рабочего дня текущего месяца, начиная с июня 2014.

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по предоставлению Заемщику кредитной линии, что подтверждается выпиской по счету Заемщика.

Обязательства Заемщика по Кредитному договору N 2 надлежащим образом не исполнены. Так, с октября 2014 года Заемщиком допущено нарушение исполнения обязательств, предусмотренных Кредитным договором N 2.

Согласно пункту 7.1 Кредитного договора N 2 при невыполнении Заемщиком обязательств, предусмотренных Кредитным договором N 2, Заемщик уплачивает Банку неустойку 0,2 % годовых от суммы невыполненных обязательств за каждый день просрочки со дня нарушения соответствующего обязательства, включая дату уплаты

По состоянию на 06.04.2015 задолженность Заемщика по Кредитному договору N 2 составила 55 505 642 рубля 47 копеек, в том числе: задолженность по основному долгу - 50 000 000 рублей; задолженность по процентам - 4 628 767 рублей 13 копеек; пени на просроченные проценты - 876 875 рублей 34 копейки.

В соответствии с пунктом 6.12. Кредитного договора N 2 при невыполнении Заемщиком, полностью или частично, любого из обязательств, предусмотренного разделами 4, 5 п.п. 6.1-6.10 раздела 6 Кредитного договора N 2, Банк имеет право потребовать досрочного погашения выданного кредита с начисленными по нему процентами и неустойками.

Пункт 8.3. Кредитного договора N 2 закрепляет договорную подсудность - Арбитражный суд Ростовской области.

25.02.2014 между Банком и Заемщиком был заключен договор об овердрафтном кредите N ОВ-Ю-114/РД/14 (далее - Кредитный договор N 3), по условиям которого Банк предоставил Заемщику овердрафтный кредит в размере 50 000 000 рублей.

Срок возврата кредита (п.1.2 Кредитного договора N 3) - 20.02.2015.

Согласно пункту 1.3 Кредитного договора N 3 за пользование кредитом Заемщик уплачивает Банку 15 % годовых от суммы выданного кредита.

В соответствии с пунктом 2.4. Кредитного договора N 3 проценты за пользование кредитом уплачиваются Заемщиком ежемесячно.

Банк исполнял свои обязательства по предоставлению Заемщику овердрафтного кредита надлежащим образом, что подтверждается выпиской по счету Заемщика.

Обязательства Заемщика по Кредитному договору N 3 в настоящее время надлежащим образом не исполняются. Так, с октября 2014 года Заемщиком допущено нарушение исполнения обязательств, предусмотренных Кредитным договором N 3.

Согласно пункту 2.6 Кредитного договора N 3 при невыполнении Заемщиком обязательств, предусмотренных Кредитным договором N 3, Заемщик уплачивает Банку неустойку 0,2 % годовых от суммы невыполненных обязательств за каждый день просрочки со дня нарушения соответствующего обязательства, включая дату уплаты.

Согласно расчету истца, по состоянию на 06.04.2015 задолженность Заемщика по Кредитному договору N 3 составила 58 966 630 рублей 83 копейки, в том числе: задолженность по основному долгу - 49 993 334 рубля 17 копеек; задолженность по процентам - 8 053 585 рублей 28 копеек; пени на просроченные проценты - 919 711 рублей 38 копеек.

В соответствии с пунктом 4.5. Кредитного договора N 3 при невыполнении Заемщиком, из обязательств, предусмотренных Кредитным договором N 3, Банк имеет право потребовать досрочного погашения выданного кредита с начисленными по нему процентами и неустойками.

Пункт 6.3. Кредитного договора N 3 закрепляет договорную подсудность - Арбитражный суд Ростовской области.

Невыполнение заемщиком своих обязательств по кредитным договорам явилось основанием для обращения Банка в суд с настоящим иском.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Спорные правоотношения возникли из договора займа, ввиду чего подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, а так же подлежат специальному регулированию положениями главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Факт предоставления банком заемщику денежных средств по договорам кредитной линии N КЛ-Ю-094/РД/13 от 21.11.2013, N КЛ-Ю-127/РД/13 от 23.06.2014 и N ОВ-Ю- 114/РД/14 от 25.02.2014 в сумме 200 000 000 рублей подтвержден материалами дела и заемщиком не оспорен.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

По своей правовой природе кредитный договор является реальным договором и в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента передачи заимодавцем заемщику суммы займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно положениям статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяемой к спорным отношениям в силу пункта 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Материалами дела подтверждено и ответчиком не оспорено, что в период действия договоров кредитной линии N КЛ-Ю-094/РД/13 от 21.11.2013, N КЛ-Ю-127/РД/13 от 23.06.2014 и N ОВ-Ю-114/РД/14 от 25.02.2014 Заемщиком допущено нарушение их условий по сроку возврата денежных средств и уплате процентов за пользование кредитом.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

Поскольку заемщиком ненадлежащим образом исполнялись обязательства по кредитным договорам N КЛ-Ю-094/РД/13 от 21.11.2013, N КЛ-Ю-127/РД/13 от 23.06.2014 и N ОВ-Ю-114/РД/14 от 25.02.2014, требование банка о возврате суммы кредита с причитающимися процентами в связи с нарушением заемщиком срока, установленного для возврата соответствующей части кредита и уплаты процентов, не противоречит положениям пункта 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиям кредитных договоров (пункты 6.12, 6.13 кредитных договоров).

Таким образом, исковые требования о взыскании задолженности по договорам кредитной линии N КЛ-Ю-094/РД/13 от 21.11.2013, N КЛ-Ю-127/РД/13 от 23.06.2014 и N ОВ-Ю-114/РД/14 от 25.02.2014 подлежат удовлетворению в полном объёме на сумму 199 993 334 рубля 17 копеек.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Истцом заявлено требование о взыскании просроченных процентов за пользование кредитом.

Согласно представленному истцом расчету, размер просроченных процентов за пользование кредитом, начисленных в соответствии с пунктами 4.1 - 4.2. Кредитных договоров N N 1, 2 и пунктом 1.3 Кредитного договора N 3, составляет 21 939 886 рублей 67 копеек. Заявленные проценты соответствуют условиям договора, доказательства их уплаты ответчиком не представлены, в связи с чем, заявленное требование о взыскании процентов подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 7.1 Кредитных договоров N N 1, 2 и пункту 2.6 Кредитного договора N 3 при невыполнении Заемщиком обязательств, предусмотренных Кредитными договорами, Заемщик уплачивает Банку неустойку 0,2 % годовых от суммы невыполненных обязательств за каждый день просрочки со дня нарушения соответствующего обязательства, включая дату уплаты. Истцом предъявлена к взысканию задолженность по уплате пени по просроченным процентам в размере 3 563 926 рублей 45 копеек.

В соответствии с пунктом 7.2 Кредитных договоров N N 1, 2 при невыполнении Заемщиком обязательств, предусмотренных Кредитными договорами, Заемщик уплачивает Банку неустойку 0,2 % годовых от суммы фактической ссудной задолженности за каждый день просрочки исполнения соответствующего обязательства со дня нарушения соответствующего условия договора. Истцом предъявлена к взысканию задолженность по уплате пени на просроченный основной долг в размере 27 400 000 рублей.

Заявленные требования соответствуют условиям договора, ответчиком в установленном порядке не оспорены, в связи с чем, подлежат удовлетворению.

Доводы апеллянта относительно того обстоятельства, что по спорным договорам о предоставлении кредитных средств истцом не было направлено надлежащего требования о досрочном возврате суммы долга и процентов, договоры расторгнуты не были судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку носят исключительно формальный характер. Пункт 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации установил, что, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентам

Так, к моменту обращения истца с настоящими требованиями в суд, истец срок действия договора кредитной линии N КЛ-Ю-094/РД/13, договора об овердрафтном кредите N ОВ-Ю-114/РД/14, а в период рассмотрения настоящего спора истек так же срок действия договора кредитной линии N КЛ-Ю-127/РД/13.

Ответчик надлежащим образом до настоящего времени обязательства не исполнил, что свидетельствует об уклонении стороны от исполнения принятых на себя обязательств.

Кроме того, в материалы дела представлены соответствующие требования о погашении задолженности по названным выше договорам, с приложенными копиями квитанций об отправке почтового отправления, что в совокупности с вышеназванными обстоятельствами, свидетельствует о надлежащем исполнении истцом договорных обязательств и уклонении ответчика от исполнения условий заключенных кредитных договоров.

Учитывая правовую природу кредитных правоотношений, реальный характер кредитной сделки, на ответчике, как на должнике лежит обязанность доказать надлежащее исполнение обязательств по внесению денежных средств, однако, как следует из материалов дела и пояснений представителя, ответчиком обязательства не исполнялись, ввиду чего формальные основания доводов апелляционной жалобы не могут рассматриваться как основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы с учетом обстоятельств дела.

В соответствии со ст. 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с положениями статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 16 июля 2015 года по делу N А53-11337/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

О.Г. Авдонина