Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 г. N 11АП-12251/15

г. Самара

23 сентября 2015 г.

Дело N А55-3184/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7 апелляционную жалобу Свиридовой Г.В., на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 июля 2015 года по делу N А55-3184/2015 (судья Хмелев С.П.)

по иску Свиридовой Галины Васильевны

к обществу с ограниченной ответственностью частная охранная организация "Стражники",

с участием третьего лица - Киляковой Нины Петровны,

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Свиридова Галина Васильевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью частная охранная организация "Стражники" о взыскании действительной стоимости доли в размере 50 %, что составляет 774 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 июля 2015 в удовлетворении иска отказано. Со Свиридовой Галины Васильевны в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 18 180 руб.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Свиридова Г.В. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм материального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 23 июля 2015 года по делу N А55-3184/2015 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Свиридова Г.В. обратилась в суд с требованием к ООО "Стражники" о взыскании действительной стоимости доли ссылаясь на то, что 29.04.2014 она, являясь участником Общества с долей в уставном капитале 50%, подала заявление о выходе из состава участников, однако Общество действительную стоимость доли в размере 774 000 руб. ей не выплатило.

ООО "Стражники" мотивированных возражений по существу заявленных требований не представило.

Изучив обстоятельства дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

В соответствии со статьями 8 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пункту 2 статьи 26 указанного Закона в случае выхода участника общества из общества его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закон N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Абзацем вторым пункта 6.1 статьи 23 Закон N 14-ФЗ установлено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Суд первой инстанции установил, что Свиридова Г.В. как бывший участник Общества имеет право на выплату действительной стоимости доли, однако принимая во внимание, что согласно бухгалтерскому балансу за 2013 (Т.1, л.д. 138-143) Общество не имеет чистых активов, в отсутствии иных доказательств подтверждающих обоснованность заявленных требований пришел к правильному выводу о том, что доля истицы имеет отрицательную величину, что послужило основанием к отказу в удовлетворении заявленных требований.

Этот вывод суд апелляционной инстанции считает верным в силу следующего.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Из материалов дела следует, что стороны ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы не заявили.

При рассмотрении данной категории споров арбитражный суд не наделен полномочиями самостоятельно назначать по делу экспертизу.

Представленные истицей: бухгалтерский баланс по состоянию на 31.03.2014, отчет о финансовых результатах за январь-март 2014 и расчет оценки стоимости чистых активов обоснованно не приняты во внимание судом первой инстанции, поскольку эти документы заверены непосредственно истицей, тогда как с целью проверки достоверности судом из налогового органа запрашивались балансы ООО ЧОО "Стражники" за период 2013 - 2014 и согласно ответа Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области Обществом в налоговый орган представлялся лишь бухгалтерский баланс на 2013 год. Балансы Общества за последующие отчетные периоды отсутствуют.

Материалы арбитражного дела не содержат доказательств, что на момент выхода истицы из состава участников Общества материальное или техническое состояние общества изменилось по сравнению на дату 31.12.2013.

В соответствии со статьей 66 АПК РФ доказательства предоставляются лицами, участвующими в деле.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статей 9 и 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального права без нарушений норм процессуального законодательства.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 23 июля 2015 года по делу N А55-3184/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило