Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 г. N 14АП-7518/15

г. Вологда

23 сентября 2015 г.

Дело N А13-3987/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 сентября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от Спиридонова Владимира Алексеевича представителя Соловьевой Е.В. по доверенности от 22.02.2015, от открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Псковского отделения N 8630 представителя Иванова Д.В. по доверенности от 26.05.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Псковского отделения N 8630 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 июля 2015 года по делу N А13-3987/2015 (судья Лемешов В.В.),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Телекс" (место нахождения: г. Вологда, ул. Гоголя, д. 90А, оф. 10; далее - Общество) Спиридонов Владимир Алексеевич (место жительства: Псковская обл., г. Великие Луки) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Псковского отделения N 8630 (место нахождения: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19; ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893; далее - Банк), Обществу о признании недействительным договоров поручительства от 07.11.2014 N 0169-2-102513-06, N 0169-100112-РКЛ-7-06, N 0169-1-100813-05, N 0169-100113-РКЛ-6-10, N 0169-100113-РКЛ-1-10, N 0169-100113-РКЛ-2-07, N 0169-100113-РКЛ-4-08, N 0169-100113-РКЛ-3-09, N 0169-100113-РКЛ-5-06.

Определением суда от 26.05.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Федоров Михаил Иванович.

Решением суда от 29.07.2015 требования удовлетворены в полном объеме: оспариваемые договоры поручительства от 07.11.2014 N 0169-2-102513-06, N 0169-100112-РКЛ-7-06, N 0169-1-100813-05, N0169-100113-РКЛ-6-10, N0169-100113-РКЛ-1-10, N0169-100113-РКЛ-2-07, N0169-100113-РКЛ-4-08, N0169-100113-РКЛ-3-09, N0169-100113-РКЛ-5-06, заключенные Банком и Обществом признаны недействительными.

Банк с данным решением не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы Банк изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным им суду первой инстанции, сославшись на неверную, по его мнению, оценку этих доводов Арбитражным судом Вологодской области. По мнению апеллянта, все участники Общества, в том числе и истец, являются заинтересованными лицами в оспариваемых сделках в связи с чем порядок одобрения соответствующих сделок при их заключении нарушен не был.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Банка поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Спиридонова В.А. с апелляционной жалобой не согласился по основаниям, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, истец является участником Общества с долей 40 % уставного капитала.

Общество (поручитель) и Банк (кредитор) 07.11.2014 заключили девять договоров поручительства, в том числе: N 0169-2-102513-06, N 0169-100112-РКЛ-7-06, N 0169-1-100813-05, N 0169-100113-РКЛ-6-10, N 0169-100113-РКЛ-1-10, N 0169-100113-РКЛ-2-07, N 0169-100113-РКЛ-4-08, N 0169-100113-РКЛ-3-09, N 0169-100113-РКЛ-5-06 в обеспечение обязательств Федорова М.И. перед Банком по кредитным договорам.

Федоров М.И. на момент заключения оспариваемых сделок являлся участником Общества с долей 40 % уставного капитала и его директором.

Названные сделки не одобрялись общим собранием участников Общества в качестве сделок, заключаемых в состоянии заинтересованности, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Третейским судом при автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная палата" по заявлению Банка вынесены решения о взыскании с Федорова М.И., Общества (в солидарном порядке) и иных лиц денежных средств по кредитным договорам, заключенным между Федоровым М.И. и Банком и по оспариваемым договорам поручительства.

Банк обратился с заявлением в Великолукский городской суд о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Ссылаясь на нарушение порядка одобрения договоров поручительства, Спиридонов В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ (в применяемой редакции) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Как следует из разъяснения, содержащегося в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью и крупных сделок, обязано доказать, что имело место нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Кодекса, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). В отношении убытков истец должен обосновать факт их причинения.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации истец должен доказать, что оспариваемые им сделки нарушили права и охраняемые интересы общества, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него (пункт 2 статьи 166 Кодекса, абзац пятый пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Как верно указано судом первой инстанции, заключенные Обществом договоры поручительства являются односторонне-обязывающими сделками, в результате заключения которых Общество, участником которого является истец, не приобретает никаких прав, а выгодоприобретателем по ним является Федоров М.И. - должник по кредитным договорам, также являющийся участником Общества. Наличия какого-либо экономического смысла, выгоды для Общества в заключении договоров поручительства из материалов дела не прослеживается, а доказательств обратного Банком не представлено.

Поскольку совершение названных сделок может причинить Обществу убытки вследствие взыскания в пользу Банка задолженности Федорова М.И. по кредитным договорам, а также с учетом того обстоятельства, что сделки совершены в состоянии заинтересованности и не одобрены общим собранием участников Общества, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания договоров поручительства недействительными является правильным.

Довод Банка о том, что все участники Общества являются заинтересованными в оспариваемых сделках, судом отклоняется поскольку является предположением Банка и не подтвержден документально.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 июля 2015 года по делу N А13-3987/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Псковского отделения N 8630 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова