Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 г. N 12АП-8802/15

г. Саратов

23 сентября 2015 г.

Дело N А06-1/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "17" сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "23" сентября 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камериловой В.А.,

судей - Лыткиной О.В., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малыбаевой Н.Р.

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Нефтепром" - Иванов Л.Н. - представитель по доверенности от 01.12.2014, Смирнова Е.В. - директор, паспорт

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений (приобщены к материалам дела),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтепром"

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 13 июля 2015 года по делу N А06-1/2015 (судья Г.Н. Бочарникова),

по иску закрытого акционерного общества "Уфаойл" (ОГРН 1050204338744)

к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепром" (ОГРН 1023000832997)

об обращении взыскания путем продажи с публичных торгов на принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепром" (ОГРН 1023000832997) имущество (предмет залога), заложенное по Договору об ипотеке (о залоге недвижимости) б/н от 06 мая 2014 года в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "АвтоТрансГаз ойл" (ОГРН 1133023000220) перед Закрытым акционерным обществом "Уфаойл" по Договору поставки N УОЛ-ПК-13-0205/ОС от 01.02.2013, Генеральному соглашению от 06.05.2014:

- Операторная АЗС, общая площадь 38,1 кв.м., находящаяся по адресу: г. Астрахань, Ленинский район, Рыбинская ул. 16 "а", литер строения А, кадастровый номер: 30:12:020759:96;

- Право аренды земельного участка площадью 1 186,86 кв. м., расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Рыбинская, 16А, кадастровый номер 30:12:022075:0001, категория земли поселений, право пользования которым принадлежит залогодателю -ООО "Нефтепром" на основании Договора о предоставлении земельных участков в пользование на условиях аренды N 164 от 14.02.2002 года, заключенного между Администрацией города Астрахань и ООО "Рос Синтез" на срок до "10" марта 2026 года"; об установлении начальной продажной цены предмета залога в размере 17 000 000,00 руб.; об установлении стоимости заложенного имущества залогодержателю - Закрытому акционерному обществу "Уфаойл" (ОГРН 1050204338744) подлежит уплате сумма 10 000 000,00 руб., в т.ч. сумма основного долга в размере 7 554 796,70 руб., сумма неустойки 2 445 203,30 руб.

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нефтепром" (ОГРН 1023000832997)

к закрытому акционерному обществу "Уфаойл" (ОГРН 1050204338744)

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью "АвтоТрансГаз ойл" и Управления федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии,

о признании договора об ипотеке (о залоге недвижимости) между ЗАО "Уфаойл" и ООО "Нефтепром" от 06.05.2014 недействительным.

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Уфаойл" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепром" (далее - ответчик) об обращении взыскания путем продажи с публичных торгов на принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепром" имущество (предмет залога), заложенное по Договору об ипотеке (о залоге недвижимости) б/н от 06 мая 2014 года в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью "АвтоТрансГаз ойл" перед Закрытым акционерным обществом "Уфаойл" по Договору поставки N УОЛ-ПК-13-0205/ОС от 01.02.2013 г., Генеральному соглашению от 06.05.2014: операторная АЗС, общая площадь 38,1 кв.м., находящаяся по адресу: г. Астрахань, Ленинский район, Рыбинская ул. 16 "а", литер строения А, кадастровый номер: 30:12:020759:96; право аренды земельного участка площадью 1 186,86 кв. м., расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Рыбинская, 16А, кадастровый номер 30:12:022075:0001, категория земли поселений, право пользования которым принадлежит залогодателю - ООО "Нефтепром" на основании Договора о предоставлении земельных участков в пользование на условиях аренды N164 от 14.02.2002, заключенного между Администрацией города Астрахань и ООО "Рос Синтез" на срок до "10" марта 2026 года"; об установлении начальной продажной цены предмета залога в размере 17000000 руб.; об установлении стоимости заложенного имущества залогодержателю - Закрытому акционерному обществу "Уфаойл" подлежит уплате сумма 10000000 руб., в т.ч. сумма основного долга в размере 7554796,70 руб., сумма неустойки 2445203,30 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Нефтепром" обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением к закрытому акционерному обществу "Уфаойл" о признании договора об ипотеке (о залоге недвижимости) между ЗАО "Уфаойл" и ООО "Нефтепром" от 06.05.2014 года недействительным.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 13 июля 2015 года первоначальные исковые требования удовлетворены: обращено взыскание путем продажи с публичных торгов на принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепром" имущество (предмет залога), заложенное по Договору об ипотеке (о залоге недвижимости) б/н от 06 мая 2014 года в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью "АвтоТрансГаз ойл" перед Закрытым акционерным обществом "Уфаойл" по Договору поставки N УОЛ-ПК-13-0205/ОС от 01.02.2013, Генеральному соглашению от 06.05.2014:

Установлена начальная продажная цена предмета залога в сумме 17000000 руб.

Установлено, что из стоимости заложенного имущества залогодержателю - закрытому акционерному обществу "Уфаойл" подлежит уплате сумма 10000000 руб.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "Нефтепром" отказано.

С общества с ограниченной ответственностью "Нефтепром" в пользу закрытого акционерного общества "Уфаойл" взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 73000 руб.

Закрытому акционерному обществу "Уфаойл" из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 16682 руб. 21 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Нефтепром" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: договор об ипотеке от 06.05.2014 является незаключенным, поскольку предмет договора не определен, вред причинен по вине самого истца.

Представители общества с ограниченной ответственностью "Нефтепром" возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о судебном заседании на сайте арбитражного суда, не обеспечили явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", рассмотрел дело в их отсутствие.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01 февраля 2013 года между ЗАО "Уфаойл" (Поставщик) и ООО "АвтоТрансГаз ойл" (Покупатель), был заключен договор поставки N УОЛ-ПК-13-0205/ОС (далее Договор поставки), по которому Поставщик обязался поставить, а Покупатель - принять и оплатить Продукцию - нефтепродукты, в количестве, ассортименте и по цене, установленным в дополнительных соглашениях к Договору поставки.

На основании Дополнительного соглашения N 31 от 13.12.2013 к Договору поставки и товарной накладной N 9 от 02.01.2014 поставщик произвел поставку нефтепродуктов, на общую сумму 1674551 руб. 40 коп.

В соответствии с дополнительным соглашением N 31 от 13.12.2013 к Договору поставки Покупатель должен произвести оплату Продукции в течение 10 календарных дней со дня отгрузки.

На основании Дополнительного соглашения N 39 от 17.01.2014 к Договору поставки и товарных накладных N 384 от 17.01.2014, N 385 от 17.01.2014, N 386 от 17.01.2014, N 388 от 17.01.2014, N 389 от 17.01.2014, N 390 от 17.01.2014, N 391 от 17.01.2014, N392 от 17.01.2014 поставщик произвел поставку нефтепродуктов на общую сумму 3347854 руб. 80 коп.

В соответствии с дополнительным соглашением N 39 Договору поставки Покупатель должен произвести оплату течение 3 календарных дней со дня отгрузки.

На основании Дополнительного соглашения N 40 oт 22.01.2014 г. к Договору поставки и товарных накладных N 505 от 24.01.2014, N 506 от 24.01.2014, Поставщик произвел поставку нефтепродуктов, на общую сумму 251058 руб. 40 коп.

В соответствии с дополнительным соглашением N 40 от 22.01.2014 к Договору поставки Покупатель должен произвести оплату нефтепродуктов в течение 5 календарных дней со дня отгрузки.

На основании Дополнительного соглашения N 41 от 22.01.2014 к Договору поставки и товарных накладных N 1080 от 07.02.2014, N 1081-от 07.02.2014, N 1081 от 07.02.2014, N1297 от 14.02.2014 Поставщик произвел поставку нефтепродуктов, на общую сумму 800269 руб. 80 коп.

В соответствии с дополнительным соглашением N 41 от 22.01.2014 к Договору поставки Покупатель должен произвести оплату Продукции в течение 2 календарных дней со дня отгрузки.

На основании Дополнительного соглашения N 9/1 от 24.01.2014 к Договору поставки и товарных накладных N 9/1 от 06.02.2014, N9/2 от 07.02.2014 Поставщик произвел поставку нефтепродуктов, на общую сумму 4223940 руб. В соответствии с дополнительным соглашением N 9/1 от 24.01.2014 к Договору поставки Покупатель должен произвести оплату Продукции течение 10 календарных дней со дня отгрузки.

На основании Дополнительного соглашения N 42 от 27.01.2014 к Договору поставки и товарной накладной N752 от 05.02.2014, Поставщик произвел поставку нефтепродуктов, на общую сумму 2089389 руб. 80 коп.

В соответствии с дополнительным соглашением N 42 oт 27.01.2014 к Договору поставки Покупатель должен произвести оплату Продукции в течение 12 календарных дней со дня отгрузки.

На основании Дополнительного соглашения N 43 от 29.01.2014 к Договору поставки и товарной накладной N 698 от 29.01.2014, Поставщик произвел поставку нефтепродуктов, на общую сумму 248621 руб. 60 коп.

В соответствии с дополнительным соглашением N 43 от 29.01.2014 к Договору поставки Покупатель должен произвести оплату Продукции в течение 3 календарных дней со дня отгрузки.

На основании Дополнительного соглашения N 44 от 30.01.2014 к Договору поставки и товарных накладных N 804 от 05.02.2014, N 1376 от 19.02.2014 г. Поставщик произвел поставку нефтепродуктов, на общую сумму 160721 руб. 40 коп.

В соответствии с дополнительным соглашением N 44 от 29.01.2014 г. к Договору поставки Покупатель должен произвести оплату Продукции в течение 3 календарных дней со дня отгрузки.

На основании Дополнительного соглашения N 45 от 04.02.2014 к Договору поставки и товарной накладной N 1119 от 10.02.2014, Поставщик - произвел поставку нефтепродуктов, на общую сумму 47243 руб. 60 коп.

В соответствии с дополнительным соглашением N 45 от 04.02.2014 к Договору поставки Покупатель должен произвести оплату Продукции в течение 3 календарных дней со дня отгрузки.

На основании Дополнительного соглашения N 49 от 18.02.2014 к Договору поставки и товарных накладных N 861 от 20.02.2014, N 809 от 21.02.2014 Поставщик произвел поставку нефтепродуктов, на общую сумму 1964641 руб.

В соответствии с дополнительным соглашением N 49 от 18.02.2014 к Договору поставки Покупатель должен произвести оплату Продукции в течение 3 календарных дней со дня отгрузки.

На основании Дополнительного соглашения N 50 от 18.02.2014 к Договору поставки и товарных накладных N 3358 от 20.02.2014 N 3357 от 20.02.2014, N 3359 от 21.02.2014, N 3360 от 25.02.2014, N 3361 от 03.03.2014, N 3362 от 05.03.2014, Поставщик произвел поставку нефтепродуктов, на общую сумму 1989431 руб.

В соответствии с дополнительным соглашением N 50 от 18.02.2014 к Договору поставки Покупатель должен произвести оплату Продукции в течение 3 календарных дней со дня отгрузки.

На основании Дополнительного соглашения N 51 от 19.02.2014 к Договору поставки и товарных накладных N I960 от 25.02.2014 N 1959 от 21.02.2014, Поставщик произвел поставку нефтепродуктов, на общую сумму 1982402 руб. 80 коп.

В соответствии с дополнительным соглашением N 51 от 18.02.2014 к Договору поставки Покупатель должен произвести оплату Продукции в течение 10 календарных дней со дня отгрузки.

Однако, Общество с ограниченной ответственностью "АвтоТрансГаз ойл" в нарушении условий Договора поставки и дополнительных соглашений не произвел своевременную оплату поставленной продукции.

Согласно п. 5.2.1 Договора поставки, с Общества с ограниченной ответственностью "АвтоТрансГаз ойл" подлежит взысканию неустойка за просрочку оплаты штрафная неустойка 0,5 % от подлежащей к оплате суммы за каждый день просрочки оплаты.

Решением Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 14 ноября 2014 года по делу N 2-5772/2014 была взыскана с Общества с ограниченной ответственностью "АвтоТрансГаз ойл" в пользу Закрытого акционерного общества "Уфаойл" задолженность в размере 10000000 руб.

Данное решение на сегодняшний день не исполнено, что подтверждено документально и не оспаривается сторонами.

Росреестром по Астраханской области 05 июня 2014 года был зарегистрирован договор об ипотеке (о залоге недвижимости) от 06.05.2014 между ЗАО "Уфаойл" (Залогодержатель) и ООО "Нефтепром" (Залогодатель).

Согласно п. 1.1 Договора ипотеки, в целях обеспечения своевременного и полного исполнения обязательств, в том числе уже существующих на момент заключения настоящего Договора, ООО "АвтоТрансГаз ойл" (Покупатель), являющемуся Покупателем по Договору поставки N УОЛ-ПК-13-0205/ОС от 01.02.2013 и генеральному соглашению от 06.05.2014, заключенными между Покупателем и ЗАО "Уфаойл" (Залогодержатель), Залогодатель передал Залогодержателю в залог следующее имущество (Предмет залога):

- Операторная АЗС, назначение: нежилое. Площадь: общая 38,1 кв.м. Инвентарный номер: 3574/11. Литер: А. Этажность: 1, находящееся по адресу: г. Астрахань, Ленинский район, Рыбинская ул. 16 "а", литер строения А, кадастровый (или условный) номер: 30:12:020759:96. принадлежащая Залогодателю на основании Договора купли-продажи от 30.06.2005 г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности серия 30-АБ номер 012383 выданное 09.04.2014 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.09.2005 года сделана запись регистрации N 30-30-01/051/2005-640.

В соответствии с п. 1.7 Договора ипотеки, Предмет залога обеспечивает обязательства, как существующие к моменту заключения настоящего договора, так и возникшие после его заключения, по:

a) своевременной и полной оплате за поставленную по Договору поставки и Генеральному соглашению Продукцию в сроки, установленные Договором поставки, Генеральным соглашением и дополнительными соглашениями к Договору поставки;

b) уплате неустойки за просрочку платежей, предусмотренных Договором поставки, Генеральным соглашением и дополнительными соглашениями к Договору поставки, за каждый день просрочки;

c) возмещению любых издержек, убытков которые понес ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ в связи с исполнением Договора поставки и настоящего Договора, его государственной регистрации;

d) возмещению судебных издержек и иных расходов по обращению взыскания на Предмет залога;

e) возмещению расходов по обращению взыскания на предмет залога, его реализацией или расходов на нотариальное удостоверение соглашения об удовлетворении требований ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ в порядке пункта 1 статьи 349 ГК РФ;

f) возмещению других расходов, понесенных ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ к моменту фактического удовлетворения своих требований.

Согласно п. 1.11 Договора ипотеки, залоговая стоимость Предмета залога составляет 17000000 руб.

В соответствии с п. 3.2.2. Договора ипотеки, Залогодержатель вправе удовлетворить свои требования в полном объеме, согласно настоящему Договору, по решению суда или в соответствии с соглашением сторон.

Таким образом, стороны договора ипотеки предусмотрели возможность как судебного обращения взыскания на предмет залога, так и обращения взыскания на предмет залога во внесудебном порядке.

Обществом с ограниченной ответственностью "Нефтепром" был предъявлен встречный иск о признании договора об ипотеке (о залоге недвижимости) между ЗАО "Уфаойл" и ООО "Нефтепром" от 06.05.2014 недействительным.

В качестве основания признания признании договора об ипотеке (о залоге недвижимости) ООО "Нефтепром" указывает на недобросовестность действий ЗАО "Уфаойл", которая была направлена на то, чтобы в результате данных действий причинить вред и завладеть имуществом ООО "Нефтепром" - операторной АЗС площадью 38.1 кв. м, которая расположена по адресу: г. Астрахань, ул. Рыбинская, 16 "А" залоговой стоимостью 17.000.000 руб.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статьям 329, 334 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка и залог являются способами обеспечения исполнения обязательств.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор (залогодержатель) по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

По правилам статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

На основании статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно статье 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона об ипотеке залог недвижимости подлежит государственной регистрации в ЕГРП в порядке, установленном Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации).

Государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданский кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права (п. 1 ст. 2 Закона о регистрации).

Согласно пункту 3 статьи 11 Закона об ипотеке предусмотренные названным законом и договором об ипотеке права залогодержателя (право залога) на имущество считаются возникшими с момента внесения записи об ипотеке в ЕГРП, если иное не установлено федеральным законом.

05 июня 2014 года Росреестром по Астраханской области был зарегистрирован договор об ипотеке (о залоге недвижимости) от 06 мая 2014 года между ЗАО "УфаОйл" (залогодержатель) и ООО "Нефтепром" (Залогодатель).

В документах, представленных в Управление Росреестра по Астраханской области, для регистрации договора залога имеется протокол общего собрания участников ООО ПКФ "Зульфия-Нефтепром", в пункте 6 которого было принято решение об изменении наименования на ООО "Нефтепром".

Обстоятельства, предусмотренные пунктом 2 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, препятствующие обращению взыскания на залоговое имущество, апелляционным судом не установлены.

Согласно нормам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик не представил какие-либо доказательства неправильного определения начальной продажной цены заложенного имущества, а также доказательства исполнения обязательства по договорам ипотеки.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для признания договора залога от 06.05.2014 года недействительным, так как доказательств недобросовестности действий ЗАО "Уфаойл" суду не представлено.

Представитель ООО "Нефтепром" в суде первой инстанции пояснила, что как генеральный директор она при подписании оспариваемого договора залога не приняла мер к проверке фактического состояния расчетов между ООО "Нефтепром" и ООО "АвтоТрансГаз ойл".

Кроме того, генеральный директор ООО "Нефтепром" пояснила, что договор залога был заключен с целью увеличения объема поставок нефтепродуктов в адрес ООО "АвтоТрансГаз ойл", который в свою очередь являлся поставщиком нефтепродуктов в адрес ООО "Нефтепром".

Таким образом, договор залога был заключен не в результате недобросовестности действий ЗАО "Уфаойл" и злоупотреблением им своим положением, а в результате совместной деятельности ООО "Нефтепром" и ООО "АвтоТрансГаз ойл", направленной на увеличение объемов поставки нефтепродуктов.

Доводы апеллянта о том, что в договоре залога не точно описан предмет залога (право аренды земельного участка), а также о том, что у ООО "Нефтепром" отсутствует право аренды данного участка опровергаются доказательствами представленными Управлением Росреестра по Астраханской области.

При таких основаниях требования ООО "Нефтепром" о признании договора об ипотеке (о залоге недвижимости) между ЗАО "Уфаойл" и ООО "Нефтепром" от 06.05.2014 правомерно признаны не подлежащими удовлетворению.

Доводы заявителя о том, что право аренды на земельный участок не принадлежит ООО "Нефтепром" подлежат отклонению как несостоятельные и необоснованные.

Согласно выписке из Росреестра от 08.04.2015 N 02-0-1-281/4001/2015-26467 ООО "Нефтепром" принадлежит земельный участок на праве аренды до 10.03.2026.

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Зульфия-Нефтепром" было зарегистрировано 02.11.2002, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 30 N 000610735. В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО "ПКФ "Зульфия-Нефтепром" от 22.08.2012 было изменено его наименование на ООО "Нефтепром", о чем 29.08.2012 внесена запись в ЕГРЮЛ, что подтверждается свидетельством серии 30 N 001421062. С учетом изложенного, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 30.06.2005 был заключен между ООО "ПКФ "Стройиндустрия 2000" и ООО "ПКФ "Зульфия-Нефтепром", которое затем было переименовано в ООО "Нефтепром".

Судебные расходы распределены судом первой инстанции по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Указанные в апелляционной жалобе доводы судом не принимаются, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом первой инстанции в процессе разрешения спора по результатам оценки доказательств, представленных в дело.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства.

Доводы апелляционной жалобы выражают своё несогласие с выводами суда первой инстанции, что не может служить основанием к отмене судебного акта. Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 13 июля 2015 года по делу N А06-1/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепром" из федерального бюджета Российской Федерации излишне уплаченную государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепром" справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Камерилова

Судьи

О.В. Лыткина
Т.Н. Телегина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.