Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2015 г. N 18АП-10216/15

г. Челябинск

24 сентября 2015 г.

Дело N А34-1224/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ельчанинова Максима Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "ГПИмясомолпром" на решение Арбитражного суда Курганской области от 02.07.2015 по делу N А34-1224/2014 (судья Мосина Т.А.).

В судебном заседании приняли участие:

представитель Ельчанинова Максима Анатольевича и общества с ограниченной ответственностью "ГПИмясомолпром" - Толстикова М.А. (доверенности от 27.05.2014, от 09.06.2014);

Кононова Людмила Ивановна.

Ельчанинов Максим Анатольевич (далее - Ельчанинов М.А.), общество с ограниченной ответственностью "ГПИмясомолпром" (далее - ООО "ГПИмясомолпром"), ОГРН 1104501000890, ИНН 4501157401, обратились в Арбитражный суд Курганской области с иском к Кононовой Людмиле Ивановне (далее - Кононова Л.И., ответчик) о взыскании в пользу общества убытков в сумме 7 890 000 руб. (с учетом уменьшения размера исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями арбитражного суда от 23.09.2014, от 23.04.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Аудит-Факт", Шепилова Людмила Александровна, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Курганской области.

Решением суда от 02.07.2015 в иске отказано.

В апелляционной жалобе Ельчанинов М.А., ООО "ГПИмясомолпром" (истцы) просили решение суда отменить, иск удовлетворить. По мнению подателей апелляционной жалобы, срок исковой давности должен исчисляться с момента назначения нового директора общества (10.02.2012), поскольку до этого общество контролировалось ответчиком. Доказательств того, что уполномоченному лицу было известно о совершении сделок, с которыми истцы связывают причинение убытков, и данным лицом принято решение об их одобрении, ответчиком не представлено. Судом первой инстанции не дана оценка имеющимся в деле доказательствам, в том числе относительно убыточности сделок для общества. В отношении убытков, связанных с оплатой арендных платежей, истцы указали, что общество обладало собственными помещениями в здании, где находились арендуемые площади, экономическая целесообразность заключения договоров аренды при таких обстоятельствах ответчиком не доказана.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. Третьи лица в судебное заседание представителей не направили. В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель Ельчанинова М.А. и ООО "ГПИмясомолпром" поддержал доводы апелляционной жалобы, Кононова Л.И. против удовлетворения апелляционной жалобы возражала, просила решение суда оставить без изменения.

Судом апелляционной инстанции в соответствии с ч. 1, 2 ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, поступившего от Кононовой Л.И., поскольку не представлены доказательства направления данного отзыва иным лицам, участвующим в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, открытое акционерное общество "ГПИмясомолпром" (далее - ОАО "ГПИмясомолпром") создано путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия "Государственный институт по проектированию предприятий мясной и молочной промышленности "ГПИмясомолпром" в процессе приватизации в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального и имущества" на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 15.08.2003 N 1165-р, распоряжения Территориального управления Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Курганской области N 195 от 14.05.2004 (т. 2, л.д. 97-130).

Согласно уставу ОАО "ГПИмясомолпром", утвержденному распоряжением Территориального управления Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Курганской области N 195 от 14.05.2004 (т. 1, л.д. 50-80), учредителем общества являлась Российская Федерация в лице Министерства имущественных отношений Российской Федерации (п. 1.3 устава).

Указанным распоряжением генеральным директором ОАО "ГПИмясомолпром" назначена Кононова Л.И. (п. 8 распоряжения), 17.06.2004 с ней заключен трудовой договор (т. 1, л.д. 41-44). С указанного времени по 09.02.2012 Кононова Л.И. занимала должность директора ОАО "ГПИмясомолпром" (т. 1, л.д. 83).

21.09.2006 ОАО "ГПИмясомолпром" в лице генерального директора Кононовой Л.И. (продавец) и общество с ограниченной ответственностью "КурганПромПроект" (далее - ООО "Курганпромпроект", покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил нежилые помещения на четвертом этаже в административном здании литер А, расположенном по адресу: г. Курган, ул. Красина, 55, общей площадью 139 кв.м., в том числе нежилые помещения N 13 площадью 13,1 кв.м., N 14 площадью 9,5 кв.м., N 15 площадью 59,9 кв.м., N 16 площадью 39,9 кв.м. и коридор под N 19 площадью 16,6 кв.м., по цене 534 541 руб. 18 коп. (т. 1, л.д. 14-16).

13.11.2006 имущество передано покупателю по передаточному акту (т. 1, л.д. 17).

22.02.2007 ОАО "ГПИмясомолпром" в лице генерального директора Кононовой Л.И. (продавец) и ООО "КурганПромПроект" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил нежилые помещения на третьем и четвертом этажах в административном здании литер А, расположенном по адресу: г. Курган, ул. Красина, 55, общей площадью 209,3 кв.м., в том числе нежилые помещения третьего этажа: N 10 площадью 22,6 кв.м., N 11 площадью 7,9 кв.м., N 12 площадью 9,5 кв.м., N 13 площадью 11,9 кв.м., N 25 площадью 9,3 кв.м., N 27 площадью 16,5 кв.м., N 28 площадью 39,7 кв.м., N 29 площадью 61 кв.м.; нежилые помещения четвертого этажа: N 17 площадью 30,9 кв.м., по цене 748 248 руб. (т. 1, л.д. 19-20)

30.03.2007 имущество передано покупателю по передаточному акту (т. 1, л.д. 21-22).

Право собственности на вышеуказанные объекты недвижимости зарегистрировано за ООО "КурганПромПроект" Управлением Федеральной регистрационной службы по Курганской области 13.12.2006 и 30.04.2007 соответственно, что подтверждается надписями регистратора на обратной стороне договоров, свидетельствами о государственной регистрации права (т. 1, л.д. 18, 23).

01.01.2010 ООО "КурганПромПроект" (арендодатель) и ОАО "ГПИмясомолпром" в лице генерального директора Кононовой Л.И. (арендатор) заключили договор N 03-10 на передачу в аренду недвижимого имущества, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование помещение в корпусе А, 3 этаж, общей площадью 110 кв.м., расположенное по адресу: г. Курган, ул. Красина, 55, для использования под офис, с установлением ежемесячной арендной платы за пользование имуществом в размере 170 руб. за 1 кв.м. (т. 1, л.д. 31-33). Срок действия договора определен с 01.01.2010 по 31.12.2010, при отсутствии взаимных претензий договор пролонгируется на следующий период (п. 2.2 договора).

01.01.2010 по акту приема-передачи помещение передано ОАО "ГИПмясомолпром" (т. 1, л.д. 34).

За аренду нежилого помещения платежным поручением N 1020 от 30.12.2010 ОАО "ГПИмясомолпром" перечислило арендодателю денежные средства в сумме 224 400 руб. (т. 2, л.д. 56).

01.01.2011 ООО "КурганПромПроект" (арендодатель) и ОАО "ГПИмясомолпром" в лице генерального директора Кононовой Л.И. (арендатор) заключили договор N 03-11 на передачу в аренду вышеуказанного имущества с установлением ежемесячной арендной платы за пользование имуществом в размере 300 руб. за 1 кв.м. (т. 1, л.д. 36-38). Срок действия договора определен с 01.01.2011 по 31.12.2011, при отсутствии взаимных претензий договор пролонгируется на следующий период (п. 2.2 договора).

01.01.2011 по акту приема-передачи помещение передано ОАО "ГИПмясомолпром" (т. 1, л.д. 39).

За аренду нежилого помещения платежным поручением N 484 от 06.12.2011 ОАО "ГПИмясомолпром" перечислило арендодателю денежные средства в сумме 396 000 руб. (т. 2, л.д. 55).

29.02.2012 единственным акционером ОАО "ГПИмясомолпром" принято решение N 3/12 о реорганизации общества в форме преобразования в ООО "ГПИмясомолпром" (т. 2, л.д. 22-24). Записи о прекращении деятельности ОАО "ГПИмясомолпром" и создании ООО "ГПИмясомолпром" путем реорганизации в форме преобразования внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 09.07.2012 (т. 1, л.д. 84-85).

04.07.2014 ООО "ГПИмясомолпром" в лице директора Иванова А.И. и единственный участник общества Ельчанинов М.А., сославшись на недобросовестность и неразумность действий Кононовой Л.И. при осуществлении обязанностей директора ОАО "ГПИмясомолпром", а именно совершение сделок по отчуждению имущества общества по цене, значительно ниже рыночной, последующее заключение договоров аренды в отношении части указанных помещений в отсутствие к тому экономической целесообразности, обратились в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ответчика убытков в сумме 7 890 000 руб., в том числе в размере 7 270 000 руб. в виде разницы между ценой отчуждения объектов недвижимости и их рыночной стоимостью, в размере 620 000 руб. - суммы арендной платы, выплаченной ООО "КурганПромПроект". Истцы указали, что на момент совершения всех сделок единственным участником ООО "КурганПромПроект" являлась тетя Кононовой Л.И. Сулимова В.П., при этом после увольнения с должности директора ОАО "ГПИмясомолпром" Кононова Л.И. приобрела у Сулимовой В.П. долю в уставном капитале ООО "КурганПромПроект" в размере 100 % по номинальной стоимости, стала его единственным участником и руководителем (т. 1, л.д. 24-25, 26).

Кононова Л.И, возражая против удовлетворения иска, заявила в том числе об истечении срока исковой давности (т. 2, л.д. 58-60).

Арбитражный суд первой инстанции посчитал доводы ответчика об истечении срока исковой давности в части требования о взыскании убытков в сумме 7 270 000 руб. обоснованными, отказал в удовлетворении иска в данной части по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оснований для удовлетворения иска в оставшейся части суд также не усмотрел, посчитав недоказанными доводы истцов об экономической нецелесообразности заключения договоров аренды, о наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий директора при заключении данных договоров, о наступлении вследствие заключения сделок неблагоприятных последствий для юридического лица.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п. 1, 2, 3 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), п. 1, 2, 3 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из материалов, ООО "ГПИмясомолпром" и Ельчанинов М.А. связывают причинение Кононовой Л.И. в период исполнения обязанностей директора ОАО "ГПИмясомолпром" убытков обществу в том числе с заключением договоров купли-продажи от 21.09.2006, 22.02.2007 в отношении принадлежавшего юридическому лицу недвижимого имущества.

Кононовой Л.И., в свою очередь, заявлено об истечении срока исковой давности для взыскания с нее убытков в связи с указанными обстоятельствами. Суд первой инстанции, признавая данный довод обоснованным, правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (ст. 201 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 5 ст. 71 Закона об акционерных обществах общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), о возмещении причиненных обществу убытков.

В силу п. 5 ст. 44 Закон об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Как разъяснено в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62) арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к ст. 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Как следует из материалов дела, единственным акционером общества в 2006-2008 г. являлась Российская Федерация.

В силу п. 1 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("Золотой акции")", утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 738 (в редакции, действовавшей в спорный период), права акционера открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом.

Распоряжением N 382-р от 15.02.2007 Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом делегировало территориальным управлениям Росимущества полномочия по осуществлению прав акционеров акционерных обществ, за исключением, в том числе, вопроса образования единоличного исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий, если Уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

Согласно п. 4 указанного распоряжения при определении позиции Российской Федерации как акционера при решении вопросов об избрании органов управления и контроля акционерных обществ территориальные управления обязаны: избирать (предлагать к избранию, голосовать за избрание) в качестве членов советов директоров и ревизионных комиссий акционерных обществ исключительно лиц, являющихся государственными гражданскими служащими Росимущества (его территориального органа) или федерального органа исполнительной власти, осуществляющего полномочия и регулирование в сфере деятельности акционерного общества (его территориального органа); обеспечить долю государственных гражданских служащих в составе совета директоров и ревизионной комиссии акционерного общества не меньшую, чем соответствующая доле принадлежащих Российской Федерации голосующих акций акционерного общества.

В силу п. 8 указанного распоряжения территориальным управлениям Росимущества, осуществляющим права акционера (владельца акций) акционерных обществ, предписано представлять в Росимущество копии протоколов заседаний советов директоров и общих собраний акционеров акционерного общества не позднее 20 дней с момента проведения соответствующего заседания совета директоров и общего собрания акционеров.

Как следует из протокола заседания совета директоров ОАО "ГПИмясомолпром" от 28.11.2007 (т. 3, л.д. 141-144), в котором принимали участие Самусева Н.А. (председатель совета директоров), являющаяся начальником отдела контроля приватизации и работы с государственными предприятиями, учреждениями и коммерческими организациями Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Курганской области (т. 7, л.д. 31-34), а также иные лица, на собрании обсуждался вопрос по спорным сделкам купли-продажи недвижимого имущества от 21.09.2006, от 22.02.2007. Члены совета директоров ОАО "ГПИмясомолпром" указывали на занижение суммы сделок по отчуждению имущества общества и отсутствие экономической целесообразности в совершении данных сделок, заслушивали объяснения Кононовой Л.И. по данному вопросу. Копию протокола Территориальное управление Росимущества должно было представить в Росимущество не позднее 20 дней с момента проведения соответствующего заседания совета директоров.

Согласно письму Федерального агентства по управлению федеральным имуществом N 12/853 от 01.11.2007, адресованного ответчику, письмами от 01.10.2007 и от 04.10.2007 Территориальное управление Росимущества по Курганской области информировало Росимущество о ситуации, сложившейся в ОАО "ГПИмясомолпром": о заключении генеральным директором общества без надлежащего экономического обоснования и по цене, существенным образом ниже рыночной, сделок по отчуждению помещений в здании института площадью 139 кв.м. и 209,3 кв. м. (т. 3, л.д.146-147).

Указанные обстоятельства позволили суду первой инстанции сделать верный вывод о том, что уже в октябре-декабре 2007 г. единственный акционер ОАО "ГПИмясомолпром" (правопреемником которого в части участия в обществе является Ельчанинов М.А.), имевший возможность прекратить полномочия директора Кононовой Л.И., обладал информацией о совершении сделок по продаже недвижимости, условиях и обстоятельствах их совершения, имел возможность реализовать право на предъявление к Кононовой Л.И. иска о взыскании причиненных обществу в связи с совершением сделок купли-продажи убытков.

Исходя из изложенного, срок исковой давности по данному требованию истек в 2010 г. Доказательств приостановления или перерыва течения срока исковой давности не представлено.

С иском о взыскании с Кононовой Л.И. убытков в связи продажей недвижимости по заниженной цене ОАО "ГПИмясомолпром" и Ельчанинов М.А. обратились в арбитражный суд 04.03.2014, то есть по истечении срока исковой давности, что в соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы истцов о том, что срок исковой давности должен исчисляться с момента назначения нового директора общества (10.02.2012), подлежат отклонению.

Начало течения срока исковой давности в соответствии с разъяснениями п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 правильно определено судом моментом, когда единственный акционер ОАО "ГПИмясомолпром" узнал об обстоятельствах совершения сделок по отчуждению имущества общества. Аффилированность Кононовой Л.И. на тот момент по отношению к акционеру общества и лицам, входившим в состав совета директоров, не доказана.

Довод истцов о том, что судом не дана оценка имеющимся в деле доказательствам относительно наличия у общества убытков в результате совершения сделок, несостоятелен. Данным обстоятельствам судом не дана оценка в решении, поскольку установлено истечение срока исковой давности.

В обоснование иска о взыскании убытков истцы также указали на совершение Кононовой Л.И. недобросовестных и неразумных действий, связанных с заключением договоров аренды от 01.01.2010, от 01.01.2011.

Пунктом 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В силу п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (подпункт 1); скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки (подпункт 2); совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица (подпункт 3); после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (подпункт 4); знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (подпункт 5).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62).

Из вышеуказанных положений законодательства и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, заявитель должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками. Ответчик, в свою очередь, вправе доказывать добросовестность и разумность своих действий.

Как следует из договоров аренды от 01.01.2010, от 01.01.2011, ОАО "ГПИмясомолпром" арендовало у ООО "КурганПромПроект" нежилые помещения общей площадью 110 кв.м., расположенные на 3 этаже в корпусе А по адресу: г. Курган, ул. Красина, 55 для использования под офис. Истцы указали, что общество обладало собственными помещениями в здании, где находились арендуемые площади, экономическая целесообразность заключения договоров аренды отсутствовала.

В обоснование необходимости аренды помещений Кононова Л.И. привела доводы о том, что ряд ранее занимаемых ОАО "ГПИмясомолпром" помещений был передан собственником имущества в оперативное управление бюджетной организации, вместе с тем обществу для осуществления уставной деятельности требовались дополнительные помещения, поэтому было принято решение о заключении договоров аренды. Кононова Л.И. сослалась в обоснование данных доводов на решение Арбитражного суда Курганской области от 27.05.2008 по делу N А34-351/2008 (т. 3, л.д. 125-140).

Истцами указанные ответчиком обстоятельства не опровергнуты, не представлены доказательства того, что арендованные помещения общество фактически не использовало.

Заключение договоров аренды от 01.01.2010, от 01.01.2011 на невыгодных для общества условиях не обосновано. В частности, в деле отсутствуют доказательства о том, что установленная договорами плата за пользование имуществом была значительно завышена, существенно отличалась от рыночных цен, по которым совершаются аналогичные сделки. Само по себе обстоятельство заключения сделок по аренде с ООО "КурганПромПроект", участником и руководителем которого являлся родственник Кононовой Л.И., о причинении обществу убытков не свидетельствует.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности условий для привлечения Кононовой Л.И. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, в том числе самого факта возникновения у общества убытков в связи с заключением и исполнением вышеназванных договоров аренды. В иске отказано обоснованно.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На решение Арбитражного суда Курганской области от 02.07.2015 Ельчаниновым М.А. и ООО "ГПИмясомолпром" была подана одна апелляционная жалоба, при этом при ее подаче каждый из истцов уплатил государственную пошлину в размере 3000 руб.

Между тем, в соответствии с подпунктами 4, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" при подаче апелляционной жалобы истцами подлежала уплате государственная пошлина в размере 3000 руб. в равных долях.

При таких обстоятельствах излишне уплаченная Ельчаниновым М.А. и ООО "ГПИмясомолпром" государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит возврату.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 02.07.2015 по делу N А34-1224/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ельчанинова Максима Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "ГПИмясомолпром" - без удовлетворения.

Возвратить Ельчанинову Максиму Анатольевичу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1500 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ГПИмясомолпром" из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1500 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.Д. Ершова М.Н. Хоронеко