Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2015 г. N 15АП-14997/15

город Ростов-на-Дону

29 сентября 2015 г.

дело N А53-16578/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей А.Н. Стрекачёва, Н.В. Шимбаревой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Электронные компоненты" Мелякова А.Ю.

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 30.07.2015 по делу N А53-16578/2014 об отказе во включении в реестр требований кредиторов

по заявлению закрытого акционерного общества "Электронные компоненты" о включении в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ай Си" (ИНН/ОГРН 6101039887/1086101001216),

принятое в составе судьи Харитонова А.С.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ай Си" (далее - должник) закрытое акционерное общество "Электронные Компоненты" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 90 307 286 руб. 50 коп.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.07.2015 в удовлетворении заявления отказано.

Закрытое акционерное общество "Электронные Компоненты" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, удовлетворить заявленное требование.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что выводы суда не соответствуют имеющимся в деле документам. В материалы дела представлены документы, подтверждающие факт поставки товара должнику. Полномочия лиц на подписание товарных накладных явствовали из обстановки, в которой действовали представители сторон, поскольку отношения по договору между сторонами имели длительный и постоянный характер.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились; о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.10.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ай Си" введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО "Ай Си" утвержден Сукочев Андрей Иванович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 202 от 08.11.2014.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2015 должник - общество с ограниченной ответственностью "Ай Си" - признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждён Сукочев Андрей Иванович.

Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 74 от 25.04.2015.

08.12.2014 в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление ЗАО "Электронные Компоненты" о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ай Си".

Заявление кредитора поступило в арбитражный суд Ростовской области в пределах срока, предусмотренного статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

При этом суд первой инстанции обоснованно принял во внимание нижеследующее.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 26 Постановления N 35 в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Кроме того, при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Из материалов дела следует, 11.01.2009 между закрытым акционерным обществом "Электронные Компоненты" (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Южная почтовая компания" (Покупатель) заключен договор поставки N 1/09 (далее - Договор), в соответствии с которым Продавец обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, компьютеры, компьютерную технику и комплектующие. Товар поставляется отдельными партиями.

29.09.2009 ООО "Южная почтовая компания" было переименовано в ООО "Ай Си".

Обращаясь с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника, заявитель указал, что по состоянию на 03.04.2014 поставил должнику товар на сумму 95 931 209,61 руб.

В соответствии с пунктом 4.2 договора оплата за товар производится в рублях перечислением денежных средств на расчетный счет, указанный Продавцом, в срок не позднее 7 (семи) календарных дней с момента передачи товара. Обязательства по оплате считаются исполненными покупателем с момента зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Заявитель указал, что должник оплатил товар частично - на сумму 5 623 923,11 руб., в остальной части товар должником не оплачен. Задолженность ООО "Ай Си" перед ЗАО "Электронные Компоненты" на дату принятия заявления о признании ООО "Ай Си" банкротом составляет 90 307 286,50 руб., что и послужило основанием для обращения кредитора в суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу о том, что представленные кредитором документы не позволяют установить движение товара от продавца к покупателю, и отказал кредитору в удовлетворении требования.

При этом суд обоснованно исходил из нижеследующего.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве денежное обязательство - обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

Из положений статей 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что покупатель обязан оплатить реально поставленный товар.

Судом установлено, что со дня возникновения долга кредитор не принимал какие-либо меры для его взыскания. Заявитель также не представил доказательств наличия у него необходимых ресурсов (помещение) для приемки и хранения товара. Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства приобретения, оплаты, перевозки, хранения, оприходования товара. Таким образом, не подтвержден факт владения самим кредитором соответствующим товаром (источник получения товара).

Доказательства, подтверждающие отгрузку товара по товарным накладным в адрес должника именно кредитором, а также доказательств того, что именно кредитор имел реальную возможность совершить такую хозяйственную операцию, суду не представлены.

Суд неоднократно предлагал заявителю представить надлежащим образом заверенные копии первичной документации, положенной в основу требования, и подтверждающей поставку товара в адрес должника в период с 11.01.2011 по 11.06.2013.

Судом установлено, что отсутствуют документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших товарные накладные со стороны должника и заявителя (доверенности, приказы и пр.).

Суд неоднократно предлагал заявителю представить доказательства реальности совершенных поставок товара, вследствие которых у должника возникло денежное обязательство; сведения о происхождении и реальном наличии у кредитора (продавец, поставщик) товара на день исполнения договора поставки, в том числе договоры поставки (купли-продажи) товара, заключенные с контрагентами заявителя, и платежные документы подтверждающие расчеты с кредиторами за поставленный товар. Однако определения суда заявителем исполнены не были.

Заявителем также не представлены документы, свидетельствующие о реальном передвижении товара при исполнении договоров (товарно-транспортные накладные, акты, наряды на погрузку-разгрузку и пр.); карточки складского учета и пр.

Руководитель должника при рассмотрении требований кредитора пояснил суду, что товарно-транспортные накладные при передаче товара сторонами не составлялись, поскольку сам должник поставлял заявителю комплектующие для компьютерной техники, в свою очередь заявитель осуществлял работы по сбору техники и поставлял должнику готовую компьютерную продукцию.

С учетом пояснений должника о фактических отношениях сторон при исполнении спорного договора, суд предлагал заявителю представить доказательства того, что у заявителя в спорный период действительно имелись специалисты и разрешительная документация для осуществления работ по сборке компьютерной техники, в том числе: сведения о количестве работников, их специализации (штатное расписание, трудовые договоры, приказы о приеме на работу и пр.), документально подтвержденные сведения о выплате обязательных платежей в отношении работников, состоящих в штате в спорный период; разрешительная документация и пр.

Определения суда заявителем в указанной части также исполнены не были.

Таким образом, заявитель не подтвердил, что передача товара по товарным накладным действительно состоялась. Учитывая большой объем поставляемой продукции, надлежащим доказательством фактического исполнения сделки в данном случае могли бы послужить товарно-транспортные документы или иные документы, подтверждающие доставку или самовывоз товара на склад поставщика от его контрагентов, поставку продукции от должника покупателю, либо доказательства того, что у заявителя в спорный период действительно имелись специалисты и разрешительная документация для осуществления работ по сборке компьютерной техники. Однако такие документы не представлены.

В силу требований пункта 1 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исследовав материалы дела, суд пришел к обоснованному выводу, что собственность кредитора и его владение товаром не подтверждены, факт поставки товара (перемещение товара) должнику не доказан, последующее использование (поставка) товара должником также ничем не подтверждена.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Статья 65 АПК РФ обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Иного порядка доказывания обстоятельств, имеющих значение для разрешения в деле о банкротстве обособленного спора, связанного с установлением требования кредитора, Закон о банкротстве не предусматривает.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пришли к обоснованному выводу о том, что ЗАО "Электронные Компоненты" не доказана совокупность условий для подтверждения реальности сделки.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, руководствуясь статьей 10 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заключение договора поставки не преследовало цели достижения предусмотренных сделкой последствий, а было направлено на наращивание кредиторской задолженности должника в виде включения требования ЗАО "Электронные Компоненты" в реестр требований кредиторов должника.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал заявителю в удовлетворении его требования о включении в реестр задолженности в размере 90 307 286,5 руб.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Оснований для переоценки выводов суда у судебной коллегии не имеется.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 30.07.2015 по делу N А53-16578/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

А.Н. Стрекачёв Н.В. Шимбарева