Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2015 г. N 09АП-30478/15

г. Москва

25 сентября 2015 г.

Дело N А40-28373/15

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Лялиной Т.А., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кроль С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции по делу N А40-28373/15, по иску Компании "Мербин Инвестментс Лимитед" к Компании "НОРС ИСТЕРН РЕСУРСЕС (САЙПРУС) ЛИМИТЕД" о признании недействительным договора купли-продажи доли с привлечением третьих лиц: Общество с ограниченной ответственностью "Горно-рудная компания Олимп", Общество с ограниченной ответственностью "Еравна",

при участии в судебном заседании:

от истца: Потокер Ю.Р. по доверенности от 04.02.2015,

от ответчика: Лаврентьева К.И. по доверенности от 10.06.2015, Кривошеев С.В. по доверенности от 10.06.2015,

от третьих лиц: от Общества с ограниченной ответственностью "Горно-рудная компания Олимп" - не явился, извещен, от Общества с ограниченной ответственностью "Еравна" - Холодный Питер Игоревич по выписке из ЕГРЮЛ от 09.09.2015.

УСТАНОВИЛ:

Компания "Мербин Инвестментс Лимитед" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к компании "НОРС ИСТЕРН РЕСУРСЕС (САЙПРУС) ЛИМИТЕД":

о признании недействительным договор купли-продажи доли в размере 100 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Горно-рудная компания Олимп" (ОГРН 1023801430290), заключенного между компанией "Мербин Инвестментс Лимитед" в качестве продавца и компанией "НОРС ИСТЕРН РЕСУРСЕС (САЙПРУС) ЛИМИТЕД" в качестве покупателя 16 февраля 2012 года, удостоверенного нотариусом города Москвы Федорченко А.В., зарегистрированного в реестре за номером 1с-349; признании права истца на долю в размере 100 процентов в уставном капитале ООО "Горно-рудная компания Олимп"; признании недействительной записи (ГРН 2123850068021 от 28.02.2012 года) в едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Горно-рудная компания Олимп" о переходе доли к ответчику; внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Горно-рудная компания Олимп" запись о принадлежности 100 процентов долей в уставном капитале истцу;

о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Еравна" (ОГРН 1053812006929), заключенного между компанией "Мербин Инвестментс Лимитед" в качестве продавца и компанией "НОРС ИСТЕРН РЕСУРСЕС (САЙПРУС) ЛИМИТЕД" 16 февраля 2012 года, удостоверенного нотариусом города Москвы Федорченко А.В., зарегистрированного в реестре за номером 1с-346; признании права компании "Мербин Инвестментс Лимитед" на долю в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Еравна"; признании недействительной записи (ГРН 2123850068098 от 28.02.2012 года) в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Еравна" о переходе прав на долю к ответчику; о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Еравна" записи о принадлежности 100 процентов долей в уставном капитале истцу.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 мая 2015 года по делу N А40-28373/15 принять отказ от иска в части требований в части требований о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записей о принадлежности истцу доли в размере 100 процентов в уставном капитале ООО "Горно-рудная компания Олимп" и доли в размере 100 процентов в уставном капитале ООО "Еравна" и производство по делу в этой части прекращено; в остальной части исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Горно-рудная компания Олимп" (в порядке статьи 42 АПК РФ) и Компания "НОРС ИСТЕРН РЕСУРСЕС (САЙПРУС) ЛИМИТЕД" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании от 18 августа 2015 года апелляционным судом установлены основания, предусмотренные п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ для отмены судебного акта, и рассмотрения дела, в соответствии с ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ, по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Учитывая разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 о переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, руководствуясь п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ Девятый Арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Горно-рудная компания Олимп" и Общество с ограниченной ответственностью "Еравна".

Представителями ответчика в судебном заседании заявлены ходатайства о передаче дела по подсудности, а также о прекращении производства по делу.

Представитель истца возражал против удовлетворения заявленных ходатайств.

Представитель третьего лица ООО "Горно-рудная компания Олимп" в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен.

Согласно части 5 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают подведомственные им дела с участием российских организаций, граждан Российской Федерации, а также иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую деятельность, организаций с иностранными инвестициями, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Статьей 33 упомянутого Кодекса установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам, согласно части 1 которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Из части 2 статьи 33 АПК РФ следует, что указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

На основании статьи 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения ответчика.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 247 этого же Кодекса арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, в случае, если ответчик находится или проживает на территории Российской Федерации либо на территории Российской Федерации находится имущество ответчика.

Также согласно части 2 статьи 247 АПК РФ арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают также экономические споры и другие дела, связанные с предпринимательской и иной экономической деятельностью с участием иностранных лиц и отнесенные в соответствии со статьей 248 АПК РФ к их исключительной компетенции.

Согласно статье 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 данного Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Настоящий спор в силу части 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является корпоративным и подведомствен арбитражному суду, поскольку возник в связи с переходом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и, соответственно, всех прав участника, включая право на участие в управлении делами общества.

С учетом изложенного, а также субъектного состава участников и характера спора суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что дело относится к подведомственности арбитражного суда.

Также, суд апелляционной инстанции учитывает, что изначально иск был предъявлен в арбитражный суд с учетом требований нормы в п. 4 ч. 1 ст. 248 АПК РФ об исключительной компетенции арбитражных судов по делам с участием иностранных лиц по спорам о признании недействительными записей в государственном реестре, произведенных компетентным органом РФ, ведущим такой реестр (по настоящему делу - ИФНС РФ).

Согласно ч. 1 ст. 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 января 2010 года N 1-П указывается, что данное конституционное право - право на законный суд - является необходимой составляющей закрепленного ст. 46 (ч. 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту и одновременно - гарантией независимости и беспристрастности суда. Этим конституционным предписаниям корреспондируют положения международных договоров Российской Федерации, прежде всего Конвенции о защите прав человека и основных свобод, обязывающие государства обеспечивать каждому защиту его прав путем справедливого разбирательства дела независимым, беспристрастным и созданным на основании закона компетентным, т.е. обладающим соответствующими полномочиями по рассмотрению конкретного дела в силу установленных законом правил подведомственности и подсудности, судом.

В соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Судом установлено, что ООО "Горно-рудная компания Олимп" и ООО "Еравна" зарегистрированы в Иркутской области.

При указанных обстоятельствах дело принято к производству с нарушением правил подсудности, в связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Иркутской области.

Руководствуясь статьями 39, 266 - 269, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 мая 2015 года по делу N А40- 28373/2015 отменить.

Передать дело N А40-28373/15, по иску Компании "Мербин Инвестментс Лимитед" к Компании "НОРС ИСТЕРН РЕСУРСЕС (САЙПРУС) ЛИМИТЕД" с привлечением третьих лиц: Общество с ограниченной ответственностью "Горно-рудная компания Олимп", Общество с ограниченной ответственностью "Еравна" о признании недействительным договора купли-продажи доли для рассмотрения в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.М. Елоев Т.А. Лялина