Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2015 г. N 13АП-18702/15

г. Санкт-Петербург

01 октября 2015 г.

Дело N А56-13777/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баркановой Я.В.

судей Желтянникова В.И., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истца: представители Рахубовский К.В. (по доверенности от 15.04.2015), Беляев А.И. (по доверенности от 15.04.2015),

от ответчика: представитель Нижегородцев Б.А. (по доверенности от 31.03.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18702/2015) ИП Черепанова Михаила Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07 июня 2015 года по делу N А56-13777/2015 (судья Преснецова Т.Г.), принятое

по иску ИП Черепанова Михаила Владимировича

к ООО "Строительное управление"

о взыскании 2 000 000 руб. убытков,

установил:

Индивидуальный предприниматель Черепанов Михаил Владимирович (адрес: Россия 188365, Гатчинский район, п. Сусанино, Ленинградская область, 3 линия 93) (далее - Предприниматель, Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительное управление" (адрес: Россия 195279, Санкт-Петербург, Индустриальный пр. д. 29, к. 2) (далее - Общество, Ответчик) о взыскании 2 000 000 руб. убытков, понесенных в связи с оплатой по договору уступки права от 01.06.2014.

Решением арбитражного суда от 07.06.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с названным решением, Предприниматель обратился с апелляционной жалобой, в которой просил состоявшийся судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, при вынесении оспариваемого решения арбитражный суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что основной договор аренды не был заключен по вине арендодателя, в связи с уклонением последнего от государственной регистрации права собственности на объект недвижимого имущества. Учитывая изложенное, Истец полагает, что правовых оснований для отказа в удовлетворении иска у суда не имелось.

В судебном заседании апелляционного суда представители Истца доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель Ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

18.11.2013 между Обществом (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем Васильевым А.П. заключен предварительный договор аренды N 1113-1А, по условиям которого стороны договорились о подготовке и заключении в срок до 18.04.2014 основного договора аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, город Колпино, Лагерное шоссе, д. 49, корп. 2, лит. Б, помещения 8-Н, 20-Н, 1-ый этаж, общей площадью 141,5 кв.м., 27-Н, 30-Н, 34-Н, 38-Н, 41-Н, 42-Н, 47-Н, 48-Н, 49-Н, 50-Н, 51-Н, 54-Н, 56-Н, 57-Н, цокольный этаж, общей площадью 1 208,7 кв.м. (далее - предварительный договор).

В соответствии с пунктом 1.2. предварительного договора стороны согласовали, что на период действия предварительного договора аренды объект предоставляется в пользование арендатора для выполнения строительных и отделочных работ.

Согласно пункту 3.2. договора в случае неоформления прав арендодателя на помещения действие предварительного договора аренды продлевается на срок оформления прав собственности арендодателя.

Как усматривается из соглашения о порядке пользования нежилыми помещениями, помещения переданы арендатору 18.11.2013.

Права арендатора по предварительному договору перешли к Предпринимателю на основании договора от 01.06.2014, по условиям которого в счет уступаемых прав Предприниматель оплачивает денежную сумму в размере 2 000 000 руб. Оплата по договору от 01.06.2014 подтверждается распиской от 16.05.2014 на сумму 50 000 руб. и квитанцией к приходному кассовому ордеру N 4 от 1.06.2014 на сумму 1 950 000 руб. Помещения переданы Предпринимателю по акту приема-передачи от 01.06.2014.

С учетом содержания пунктов 1.1. и 3.2. предварительного договора стороны исходили из того, что в связи с отсутствием в предварительном договоре срока для заключения основного договора, предварительный договор в соответствии со статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации действует в течение года с момента заключения данного договора.

17.11.2014 в связи с истечением срока действия предварительного договора Общество уведомило Предпринимателя о прекращении действия соглашения о порядке пользования нежилыми помещениями с 18.11.2014.

17.11.2014 подписан акт о возврате помещений.

Ссылаясь на то, что Ответчик не оформил права собственности на помещения, уклонился от заключения основного договора аренды, Предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании стоимости переданного права в качестве убытков.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, одним из необходимых условий для удовлетворения заявленного истцом иска является доказанность прямой причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками, возникшими у истца. Сами по себе факты наличия у истца убытков и противоправности действий ответчика не дают оснований для их возмещения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 N 2683/12).

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в основание своих требований либо возражений.

Предметом настоящего спора являются обязательства сторон, возникшие из предварительного договора аренды помещений.

Согласно ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор (пункт 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Между тем, в силу положений пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Проанализировав фактические отношения сторон, а также имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

Согласно пункту 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

С учетом позиций обеих сторон о сроке действия предварительного договора арбитражный суд первой инстанции сделал вывод о том, что предварительный договор аренды прекратил свое действие 18.11.2014 в связи с истечением годичного срока.

Между тем, доказательств совершения действий, направленных на заключение основного договора, а также передачи соответствующего спора на рассмотрение суда Истцом не представлено. Поскольку к направленным в адрес Ответчика письмам о заключении основного договора не приложен его проект, указанные письма апелляционный суд также не может расценить в качестве доказательства совершения Истцом действий, предусмотренных пунктом 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам Истца об уклонении Ответчика о государственной регистрации права собственности на помещения, сторонами в апелляционном суде не оспаривалось, что в период действия предварительного договора Ответчик зарегистрировал право собственности на часть помещений. При этом действий, направленных на заключение основного договора в отношении данных помещений, сторонами предпринято не было.

Кроме того, по акту приема-передачи от 15.10.2014, то есть также в пределах срока действия предварительного договора, Ответчику были возвращены помещения 25-Н, 30-Н, что также не свидетельствует об уклонении Ответчика от заключения основного договора в отношении данных помещений.

Возвращая остальные помещения по акту приема-передачи от 17.11.2014, Предприниматель в установленном порядке соответствующих возражений также не заявил, предусмотренным пунктом 3.2. правом на продление срока действия предварительного договора не воспользовался.

Учитывая изложенное, следует признать, что в материалах дела отсутствуют допустимые доказательств, свидетельствующие о наличии вины Общества в незаключении основного договора аренды.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о прекращении обязательств, предусмотренных предварительным договором, и отсутствии оснований для взыскания убытков.

Кроме того, апелляционный суд не усматривает причинно следственной связи между действиями Общества и имущественными потерями Предпринимателя.

Так, обосновывая свое право на взыскании 2 000 000 руб. реальных убытков, Предприниматель указывает, что данная сумма бала им оплачена за уступленное по договору от 01.06.2014 право аренды.

Свобода договора, предполагая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.

Свобода договора и субъективное отношение к оценке материальных прав позволяет сторонам соглашения определять достаточно высокую цену за материальные права. Однако несение расходов по оплате стоимость указанных прав применительно к положениям статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть произвольно отнесено на лицо, участником соответствующего правоотношения не являющееся.

Доказывая экономическую обоснованность покупки за 2 000 000 руб. прав из предварительного договора, Предприниматель указал, что сумма переуступленного права определена сторонами с учетом размера арендной платы, которая может быть получена арендатором от сдачи имущества в субаренду. При этом Истцом представлено заключение специалиста ООО "Бюро экспертиз и консультаций N 1" от 20.05.2015 N 584-15, согласно которому стоимость права на заключение основного договора аренды помещений составляет 1 800 000 руб.

Предметом исследования от 20.05.2015 N 584-15 явилась стоимость права аренды, рассчитанная исходя из возможного дохода от сдачи в субаренду имущества. По мнению апелляционного суда, достаточным доказательством размера недополученной прибыли указанное заключение не является, поскольку не позволяет установить наличие реальной возможности сдачи в аренду помещений по указанной в заключении ставке арендной платы.

В соответствии с абзацем 2 статьи 3 Федерального закона N 135-ФЗ от 29.07.1998 "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

С учетом изложенного, определение рыночной стоимости арендной платы помещений само по себе, то есть в отсутствие доказательств, безусловно свидетельствующих о наличии спроса на аренду конкретных помещений, не свидетельствует о том, что Предприниматель мог получить доход в размере рыночной стоимости арендной платы.

Таким образом, приобретая за 2 000 000 руб. права из предварительного договора Предприниматель действовал на свой риск (статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом апелляционный суд учитывает, что в деле отсутствуют какие либо доказательства несения Васильевым А.П. расходов по предварительному договору (получению права на заключение предварительного договора), сопоставимых с ценой уступаемого права.

Также апелляционный суд принимает во внимание то обстоятельство, что договор о передаче прав от 01.06.2014 был заключен Истцом и оплата переданного права произведена после истечения срока, установленного в п. 1.1. предварительного договора. При таких обстоятельствах Истец мог и должен был знать об отсутствии у Ответчика зарегистрированного права собственности на помещения и большой вероятности невозможности заключения основного договора аренды. Понесенные Истцом расходы в такой ситуации нельзя признать разумными и неизбежными.

Учитывая изложенное, следует признать, что Истцом не доказано совокупности оснований, необходимых для взыскания убытков.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

В.И. Желтянников Е.В. Жиляева