Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2015 г. N 15АП-543/15

город Ростов-на-Дону

02 октября 2015 г.

дело N А32-31516/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Авдониной О.Г., Галова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стефанцевой А.В.,

при участии:

от ответчика: представителя Магда М.А. по доверенности от 31.03.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Артисан"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28 ноября 2014 года по делу N А32-31516/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Артисан"

к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Артисан"

при участии третьего лица временного управляющего Меликседова Александра Эдуардовича

о признании договора недействительным,

принятое в составе судьи Ермоловой Н.А.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Артисан" (далее - истец, ООО "Артисан") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Артисан" (далее - ответчик, ООО "ГК "Артисан"), в котором просило:

- признать недействительным договор купли-продажи погрузчика N 8 от 02.04.2014;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата права собственности на автопогрузчик BT/GT15 2005 года выпуска с N двигателя 4Y2202278.

Исковые требования мотивированы тем, что 02.04.2014 между ООО "Артисан" и ООО "ГК Артисан" заключен договор купли-продажи погрузчика N 8, в соответствии с которым истец обязался передать в собственность ответчику, а ответчик принять и оплатить автопогрузчик TOYOTA INDUSTRIAL EQUIPMENT S.A. BT/GT15, 2005 года выпуска, N машины (рамы) 407FGF15E20226, N двигателя 4Y2202278. Согласно пункту 3.1 договора сторонами определена стоимость погрузчика в размере 200 000 руб.

02.05.2014 в соответствии с актом приема-передачи истец передал спорный погрузчик ответчику.

25.05.2014 между ООО "ГК Артисан" и ООО "Артисан" заключен договор аренды N 8, по которому ответчик передал истцу в аренду спорный погрузчик. Ежемесячная арендная плата за пользование погрузчиком составляет 12 500 руб.

Истец полагает, что при заключении договора купли-продажи директор ООО "Артисан" Зотов А.С. допустил злоупотребление правом с целью причинить вред обществу, отчуждение погрузчика, а в последующем его аренда, привело к негативным последствиям для хозяйственной деятельности общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.11.2014 в удовлетворении искового заявления отказано в полном объёме.

Отказывая в удовлетворении иска ООО "Артисан", суд первой инстанции указал, что истцом не доказано причинение ущерба обществу заключением оспариваемой сделки. Стоимость автопогрузчика в соответствии с договором N 8 выше стоимости представленной оценщиком в отчете от 29.03.2014 и выше его остаточной стоимости. Денежные средства от продажи погрузчика были внесены в счет погашения обязательств по договору займа N 2 от 30.01.2014. Суд указал, что договор подписан полномочными представителями сторон.

С принятым судебным актом не согласилось ООО "Артисан", в порядке, определённом положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, заявленный иск удовлетворить в полном объёме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- суд необоснованно отклонил ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы;

- в качестве доказательства по делу суд первой инстанции принял отчет N 19/14 об оценке рыночной стоимости погрузчика, который не соответствует требованиям законодательства;

- суд не принял во внимание факт того, что директор ООО "Артисан" действовал в ущерб интересам общества.

В отзыве ответчик просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён временный управляющий истца Меликседов Александр Эдуардович.

Определением от 18.09.2015 произведена замена судьи Малыхиной М.Н. в составе суда по настоящему делу на судью Авдонину О.Г.

В судебном заседании был объявлен перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после которого рассмотрение апелляционной жалобы было продолжено.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, автопогрузчик BT/GT15, 2005 года выпуска был приобретен ООО "Артисан" у ООО "Докар-Сервис" по товарной накладной от 09.11.2010 за 382 355 руб. 93 коп., и введен в эксплуатацию 02.12.2010, первоначальная балансовая стоимость была сформирована в сумме приобретения. Срок полезного использования установлен 61 месяц (5 лет и 1 месяц). Погрузчик эксплуатировался у предыдущего собственника, на дату продажи (02.04.2014) фактический срок полезного использования составил 3 года 4 месяца, а сумма начисленной амортизации - 250 069 руб. 60 коп. Остаточная стоимость составила 131 286 руб. 33 коп. Весь период нахождения в собственности истца погрузчик применялся в его хозяйственной деятельности.

02.04.2014 между ООО "Артисан" (продавец) и ООО "ГК "Артисан" (покупатель) заключен договор купли-продажи погрузчика N 8, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автопогрузчик TOYOTA INDUSTRIAL EQUIPMENT S.A. BT/GT15, 2005 года выпуска, N машины (рамы) 407FGF15E20226, N двигателя 4Y2202278.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость погрузчика сторонами определена в размере 200 000 руб.

02.04.2014 по акту приема-передачи ответчик передал спорный погрузчик покупателю.

Расчёты денежными средствами между сторонами не производились, т.к. по акту зачёта взаимных требований от 02.04.2014 денежные средства от продажи погрузчика были приняты ответчиком в счет погашения истцом своих обязательств по договору займа N 2 от 30.01.2014, по которому истец взял у ответчика заём в размере 35 000 000 руб.

25.04.2014 между ООО "ГК "Артисан" (арендодатель) и ООО "Артисан" (арендатор) заключен договор аренды N 8, по которому ответчик (арендодатель) передал истцу (арендатору) в аренду спорный погрузчик. Ежемесячная арендная плата за пользование погрузчиком составляет 12 500 руб.

Истец указывает, что обе сделки были заключены генеральным директором предприятия Зотовым А.С., полномочия которого как единоличного исполнительного органа ООО "Артисан" были прекращены 26.06.2014. Истец полагает, что в результате неправомерных действий Зотова А.С. по заключению выше указанных сделок ООО "ГК "Артисан" получило возможность приобрести имущество по заниженной цене, а также возможность дополнительно получать арендную плату от ООО "Артисан", которое нуждалось в данном погрузчике при осуществлении своей хозяйственной деятельности. В результате заключённых сделок ООО "Артисан" причинены убытки. Договор купли-продажи N 8 от 02.04.2014 является недействительной сделкой, т.к. был совершён в ущерб интересам ООО "Артисан" (статьи 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Артисан" в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Основание недействительности сделки как совершенной по заведомо для покупателя заниженной цене, повлекшей убытки для продавца, охватывается диспозицией пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно данной норме сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, по указанному основанию сделка, совершенная в ущерб интересам юридического лица, может быть признана недействительной, если другая сторона сделки вела себя недобросовестно: знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Суд первой инстанции, оценив доказательства, не установил недобросовестности ответчика.

В ходе рассмотрения настоящего спора суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство ответчика о назначении по делу судебной экспертизы, согласно заключению N 23/260515-02 от 26.05.2015 рыночная стоимость спорного погрузчика по состоянию на 02.04.2014 составила 456 500 руб.

Между тем, апелляционный суд отмечает, что заключение эксперта не может являться достаточным доказательством недобросовестности ответчика.

Так, при совершении сделки ООО "ГК "Артисан" основывалось на отчете об оценке от 29.03.2014, согласно которому рыночная стоимость спорного погрузчика - 192 000 руб., это незначительно отличается от цены договора. Из указанного отчета видно, что оценщик использовал сравнительный анализ предложений о продаже аналогичного имущества на указанных им сайтах в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Истец не представил доказательств, подтверждающих, что ответчик знал или должен был знать о наличии явного ущерба для ООО "Артисан" при заключении договора купли-продажи, либо подтверждающих обстоятельства, свидетельствующие о совместных действиях генерального директора общества и компании в ущерб интересам истца.

Суд первой инстанции не установил существовавших в момент совершения сделки обстоятельств, которые очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки свидетельствовали бы о явном значительном занижении цены погрузчика, не установил сговора между покупателем и оценщиком.

Кроме того, апелляционный суд учитывает стоимость погрузчика на момент его приобретения истцом у другого лица - 382 355 руб. 93 коп., а также то, что на дату продажи (02.04.2014) срок его полезного использования составил 3 года 4 месяца, так как погрузчик введен в эксплуатацию в декабре 2011 года. Весь период нахождения в собственности истца погрузчик применялся в хозяйственной деятельности. Сумма начисленной амортизации на 02.04.2014 - 250 069 руб.

60 коп., а остаточная стоимость - 131 286 руб. 22 коп.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в иске (аналогичная позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.09.2015 по делу N А32-31517/2014 и по делу N А32-31520/2014).

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28 ноября 2014 года по делу N А32-31516/2014 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

О.Г. Авдонина В.В. Галов