Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2015 г. N 10АП-8933/15

г. Москва

05 октября 2015 г.

Дело N А41-7010/12

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Мизяк В.П., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ОЛИВ-продукт": Алатырцева Н.Ф., представитель по доверенности от 03.06.2015 г., паспорт;

от товарищества с ограниченной ответственностью "ЛИНБЕРГ LLP": Авдеев Г.А., представитель по доверенности от 15.09.2015 г., паспорт;

от конкурсного управляющего ООО "КСД-2005" Павличенко А.А.: представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОЛИВ-продукт" на определение Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2015 года по делу N А41-7010/127010/12, принятое судьей Торосяном М.Г., по заявлению товарищества с ограниченной ответственностью "ЛИНБЕРГ LLP" о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ОЛИВ-продукт" в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "КСД-2005",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2013 года общество с ограниченной ответственностью "КСД-2005" (ООО "КСД-2005", ИНН:5020044446, ОГРН:1055003628239) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 04 декабря 2013 года. Конкурсным управляющим должника утвержден Пластинин А.Ю.

Определением суда от 18 апреля 2014 года конкурсный управляющий Пластинин А.Ю. отстранен от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим ООО "КСД-2005" утвержден член СРО НП ПАУ ЦФО Павличенко Александр Александрович.

03 сентября 2013 года в арбитражный суд обратилось ООО "ОЛИВ-продукт" с заявлением о включении задолженности в размере 32 795 123 руб. 30 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 25 октября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2013 года, требование ООО "ОЛИВ-продукт" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "КСД-2005".

26 мая 2015 года ТОО "ЛИНБОРГ LLP" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о замене кредитора ООО "ОЛИВ-продукт" на ТОО "ЛИНБОРГ LLP", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "КСД-2005", в связи с заключением между ними Договора уступки права требования от 19 января 2015 года, согласно которому ООО "ОЛИВ-продукт" переуступило ТОО "ЛИНБОРГ LLP" право требования к ООО "КСД-2005".

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2015 года суд произвел замену кредитора ООО "ОЛИВ-продукт" в реестре требований кредиторов ООО "КСД-2005" на ТОО "ЛИНБОРГ LLP".

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "ОЛИВ-продукт" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание представитель конкурсного управляющего ООО "КСД-2005" не явился, извещен надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "ОЛИВ-продукт" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ТОО "ЛИНБОРГ LLP" в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, ссылался на обоснованность определения суда.

Заслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд полагает, что определение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Материалы дела свидетельствуют, что требования ООО "ОЛИВ-продукт" на сумму 32 795 123 руб. 30 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО "КСД-2005".

19 января 2015 года ООО "ОЛИВ-продукт" (цедент) и Компания ТОО "ЛИНБОРГ LLP" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ООО "КСД-2005" в размере 32 795 123 руб. 30 коп., как обеспеченное залогом имущества ООО "КСД-2005" по Договору N 1/39/10-02 от 10.02.2009 г. с учетом Дополнительного соглашения N 1 от 12.02.2010 г. к Договору N 1/39/10-02 от 10.02.2009 г. на основании Решения Арбитражного суда Московской области от 02.03.2012 г. по делу N А41-30681/11 и включенного в реестр требований кредиторов ООО "КСД-2005" на основании определения Арбитражного суда Московской области от 23.10.2013 г. по делу N А41-7010/12.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Компания ТОО "ЛИНБОРГ LLP" на основании договора уступки прав требования приобрела права требования к ООО "КСД-2005", принадлежащие цеденту на основании определения Арбитражного суда Московской области от 25 октября 2013 года, в силу чего заявленное Компанией ТОО "ЛИНБОРГ LLP" ходатайство о замене ООО "ОЛИВ-продукт" в порядке процессуального правопреемства правомерно удовлетворено судом.

Довод заявителя жалобы о том, что погашенной в счет оплаты уступки задолженности указанной в п.1.2 договора уступки и возникшей у ООО "ОЛИВ-продукт" по договору от 19 января 2015 года, у общества не имеется, а подписи в представленных векселях являются поддельными, в связи с чем отсутствует встречное обязательство по договору уступки от 19 января 2015 года, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В соответствии с п. 5.1. договора уступки от 19 января 2015 года договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием, и действует до полного исполнения обязательств со стороны должника ООО "КСД-2005" по требованию, которое указано в п.п. 1.1. договора, или до переуступки цессионарием третьему лицу права требования к ООО "КСД-2005".

Таким образом, ТОО "ЛИНБОРГ LLP" приобрело права требования к ООО "КСД-2005" с момента подписания данного договора, при этом по условиям договора переход права не поставлен в зависимость от оплаты уступаемого права и действительности оснований такой оплаты.

Договор уступки права требования от 19 января 2015 года сторонами не расторгнут.

Для признания сделки ничтожной по признаку оспоримости требуется подача отдельного самостоятельного иска, поскольку суд не вправе проверять недействительность по данному основанию самостоятельно либо по возражениям ответчика.

Таким образом, данный договор не расторгнут, не оспорен, не признан недействительным в установленном законом порядке, о фальсификации его не заявлено, договор не исключен из числа доказательств (доказательств обратного не имеется).

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное определение, поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения определения Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2015 года.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и влекущих безусловную отмену вынесенного определения суда, при проверке дела в апелляционном порядке не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 223, 271, п.1 ч.4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2015 года по делу N А41-7010/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

В.П. Мизяк С.В. Мальцев