Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2015 г. N 13АП-20582/15

г. Санкт-Петербург

07 октября 2015 г.

Дело N А56-80583/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца: Михеев А.С., доверенность от 23.09.2015;

от ответчика: Кожевников Д.В., доверенность от 30.03.2015;

от третьего лица: Кожевников Д.В., доверенность от 30.03.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20582/2015) Рейнсон Ольги Львовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2015 по делу N А56-80583/20144 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Рейнсон Ольги Львовны

к Тесанюку Виктору Дорофеевичу

третье лицо: производственный кооператив "РЕФРО"

о признании договора незаключенным,

установил:

Рейнсон Ольга Львовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании незаключенным договора от 29.10.2013 с Тесанюком Виктором Дорофеевичем купли-продажи паев в паевом фонде производственного кооператива "РЕФРО" (далее - Кооператив)

Определением от 02.04.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кооператив.

Решением от 24.06.2015 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

В апелляционной жалобе Рейнсон Ольга Львовна просит решение от 24.06.2015 отменить, иск удовлетворить, поскольку судом не учтены несоблюдение установленного уставом кооператива порядка принятия решения о передаче пая и имеющее преюдициальное значение решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2014 по делу N А56-8279/2014.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2015 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что Кооператив создан и зарегистрирован в качестве юридического лица 26.01.1989. Рейнсон Ольга Львовна являлась членом кооператива с момента его создания. В декабре 2011 года Рейнсон Ольга Львовна направила членам кооператива предложение о продаже пая в связи с прекращением членства в Кооперативе в соответствии с пунктом 8.3 устава Кооператива.

Действующий по доверенности Рейнсон О. Л. от 23.09.2013 Михеев А.Е. письмом от 26.09.2013 заявил о добровольном выходе Рейнсон О.Л. из Кооператива и готовности продать пай членам кооператива.

Член кооператива Тесанюк В.Д. выразил желание купить пай, принадлежащий Рейнсон О.Л., остальные члены Кооператива от приобретения пая отказались в письменном виде. Тесанюк В.Д. подписал договор от 2011 года 29.10.2013. Один экземпляр договора купли-продажи и копия платежного поручения от 29.10.2013 41828991 о полной оплате по данному договору переданы на хранение в Кооператив.

Решением внеочередного общего собрания Кооператива (протокол от 30.10.2013 N 3/13) на основании заявлений от члена Кооператива Рейнсон О.Л. о желании продать свой пай в Кооперативе, поступивших всем членам Кооператива прекращено членство Рейнсон О. Л. в ПК "РЕФРО".

Письмом от 08.11.2013 Кооператив сообщил Рейнсон О.Л. о прекращении её членства по решению внеочередного общего собрания Кооператива, протокол N 3/13. Письмом от 11.11.2013 Рейнсон О.Л. сообщила Кооперативу, что заявление от 26.09.2013 подано в отсутствие полномочий подписавшего его лица для совершения действий от имени Рейнсон О.Л. как пайщика Кооператива. Указанным заявлением она также известила о своем намерении продать принадлежащий ей пай.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2014 по делу N А56-8279/2014, рассмотренному с участием Рейнсон О.Л. и Кооператива.

Решением от 09.10.2014 по делу N А56-8279/2014 признано недействительным решение общего собрания Кооператива от 30.10.2013 N 3/13. Суд пришел к выводу о том, что Рейнсон О.Л. не исключена из членов кооператива в 2011 году, поскольку "предложение истца от 2011" не рассмотрено в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" и Уставом кооператива. Суд апелляционной инстанции установил, что Рейнсон О.Л. в 2013 году не подавала заявление о выходе из членов кооператива и о реализации пая; её воля на реализацию пая в 2013 году отсутствовала, в связи с чем договор купли-продажи пая не может считаться заключенным.

Поскольку в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение по делу N А56-8279/2014 не имело преюдициального значения для Тесанюка В.Д., Рейнсон О.Л. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал, указав, что согласно пунктам 1.1. и 1.2 договора от 29.10.2013 Тесанюк В.Д. (покупатель) покупает у Рейнсон О.Л. (продавец) пай по цене 662 000 рублей. Платежным поручением от 29.10.2013 N 41828991 662 000 рублей перечислены Рейнсон О.Л. с указанием в качестве назначения платежа оплату по договору купли-продажи паев в паевом фонде от 29.10.2013. Доказательства возврата Рейнсон О.Л. суммы 662 000 рублей Тесанюку В.Д. не представлены. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что Рейнсон О.Л. как продавец по оспариваемому договору подтвердила его действие, и что действия Рейнсон О.Л. по защите своих интересов избранным способом противоречат принципу добросовестности.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно пункту 4 статьи 9 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" член кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Передача пая влечет за собой прекращение членства в кооперативе. Передача пая (его части) осуществляется в порядке, предусмотренном уставом кооператива.

Статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются:

1) наименование документа;

2) дата составления документа;

3) наименование экономического субъекта, составившего документ;

4) содержание факта хозяйственной жизни;

5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения;

6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события;

7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных. Лицо, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, и лицо, с которым заключен договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, не несут ответственность за соответствие составленных другими лицами первичных учетных документов свершившимся фактам хозяйственной жизни.

Формы первичных учетных документов определяет руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета.

Статья 9 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" и статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" единообразно определяют лицо, которое устанавливает формы передаточных документов.

Передаточный документ на пай по форме, установленной руководством кооператива, стороны в суд не представили. Поэтому при том, что договор является заключенным, в отсутствие документа, подтверждающего передачу пая взамен перечисленных денежных средств, кооператив не был вправе исключать Рейнсов О.Л. из членов кооператива.

Исход настоящего дела не противоречит выводам суда в решении по делу N А56-8279/2014, оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2015 по делу N А56-80583/20144 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова