Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2015 г. N 10АП-9174/15

г. Москва

06 октября 2015 г.

Дело N А41-34602/15

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Диаковской Н.В.,

судей Бархатова В.Ю., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Ботоевой О.С.,

при участии в заседании:

от истца - муниципального унитарного предприятия городского поселения Сергиев Посад "Теплосеть" (ИНН: 5042001196, ОГРН: 1035008359627): Клыгина Е.С., по доверенности от 31.12.2014,

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Посад Энерго" (ИНН: 5042088486, ОГРН: 1065042079145): представитель не явился, извещен,

от открытого акционерного общества "Мосэнергосбыт" (ИНН: 7736520080, ОГРН: 1057746557329): Даминова Е.В., по доверенности от 01.12.2014 N 91-09-27,

от третьего лица - администрации городского поселения Сергиев Посад Сергиево-Посадского муниципального района Московской области: представитель не явился, извещена,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Мосэнергосбыт" на решение Арбитражного суда Московской области от 29 июня 2015 года по делу N А41-34602/15, принятое судьей Ковалем А.В., по иску муниципального унитарного предприятия городского поселения Сергиев Посад "Теплосеть" к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Посад Энерго", открытому акционерному обществу "Мосэнергосбыт" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Посад Энерго" (далее - ООО "УК "Посад Энерго") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию городского поселения Сергиев Посад "Теплосеть" (далее - МУП "Теплосеть") о взыскании задолженности в сумме 8 047 390 руб. 80 коп. по договору уступки прав требования (цессии) N 81-2031 от 07 декабря 2010 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 февраля 2014 года исковое заявление ООО "УК "Посад Энерго" принято к производству, делу присвоен номер А41-69905/13.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2014 года к производству принято встречное исковое заявление МУП "Теплосеть" к ООО "УК "Посад Энерго" о признании недействительным в силу ничтожности договора уступки прав требования (цессии) N 81-2031 от 07 декабря 2010 года, заключенного между открытым акционерным обществом "Мосэнергосбыт" (далее - ОАО "Мосэнергосбыт") и ООО "УК "Посад Энерго".

Определением Арбитражного суда Московской области от 02 июня 2014 года в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечено ОАО "Мосэнергосбыт", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация городского поселения Сергиев Посад Сергиево-Посадского муниципального района Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 сентября 2014 года по делу N А41-69905/13 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены: сделка по уступке прав требования, оформленная договором уступки прав требования (цессии) N 81-2031 от 07 декабря 2010 года между ООО "УК "Посад Энерго" и ОАО "Мосэнергосбыт", признана недействительной в силу ничтожности.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2014 года по делу N А41-69905/13 решение оставлено без изменения.

Постановлением от 01 апреля 2015 года Арбитражного суда Московского округа решение Арбитражного суда Московской области от 29 сентября 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2014 года по делу N А41-69905/13 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2015 года встречное исковое заявление о признании недействительным в силу ничтожности договора цессии от 07 декабря 2010 года N 81-2031 выделено в отдельное производство, делу присвоен номер N А41-34602/15.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 июня 2015 года по делу N А41-34602/15 признан недействительным (ничтожным) договор уступки прав требования (цессии) N 81-2031 от 07 декабря 2010 года, заключенный между ООО "УК "Посад Энерго" и ОАО "Мосэнергосбыт" по приобретению прав требования к МУП "Теплосеть" в сумме 8 047 390 руб. 80 коп. (л.д. 105-107).

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Мосэнергосбыт" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что решение суда незаконно и необоснованно, принято с нарушением норм материального и процессуального права (л.д. 109-112).

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика - ООО "УК "Посад Энерго" и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ОАО "Мосэнергосбыт" поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил отменить, в иске отказать.

Представитель МУП "Теплосеть" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав представителей ОАО "Мосэнергосбыт" и МУП "Теплосеть", исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отмене обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 07 декабря 2010 года между ОАО "Мосэнергосбыт" (цедент) и ООО "УК "Посад Энерго" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 81-2031, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в свою пользу от МУП "Теплосеть" (должник) исполнения им своих обязательств по оплате электроэнергии, вытекающих из договора энергоснабжения N 83110025 от 25 ноября 2006 года за периоды с июня 2010 года по июль 2010 года и с сентября 2010 года по октябрь 2010 года на сумму 1 257 316 руб. 84 коп. и договора энергоснабжения N 85000125 от 04 мая 2008 года за период с сентября 2010 года по октябрь 2010 года на сумму 6 790 073 руб. 96 коп. (л.д. 60-61).

Согласно пункту 1.2 договора за уступку прав требования цессионарий обязуется оплатить цеденту сумму 8 047 390 руб. 80 коп.

20 января 2011 года между ОАО "Мосэнергосбыт" и ООО "УК "Посад Энерго" подписан акт приема-передачи N 1, в соответствии с которым цессионарию было передано право требования, подтвержденное документами, указанными в акте.

Обращаясь с иском по настоящему делу МУП "Теплосеть" указало на то, что на момент заключения оспариваемой сделки, ООО "УК "Посад Энерго" имело перед МУП "Теплосеть" задолженность в сумме 139 968 055 руб. 65 коп. по договору N 186 от 01.04.2007 на поставку и потребление тепловой энергии, что подтверждается решениями Арбитражного суда Московской области по делам N А41-44025/09, N А41-22742/10, N А41-39962/10, N А41-20788/11.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 сентября 2010 года по делу N А41-23390/08 МУП "Теплосеть" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Полагая, что договор уступки прав требования (цессии) N 81-2031 от 07 декабря 2010 года является ничтожной сделкой, поскольку ООО "УК Посад Энерго" необоснованно вместо оплаты долга по вступившим в законную силу решениям Арбитражного суда Московской области и возврата средств в конкурсную массу МУП "Теплосеть", направило денежные средства одному из кредиторов предприятия - ОАО "Мосэнергосбыт", МУП "Теплосеть" обратилось в арбитражный суд на основании статьей 10, 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из указанной нормы права следует, что притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки. Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию ее притворности истцу необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

Следовательно, сделка признается притворной, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд установил, что оспариваемый договор уступки прав требования (цессии), о притворности которого заявил истец, соответствует требованиям норм Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих обязательства по договорам цессии и содержит все существенные для таких договоров условия.

Из содержания данного договора не усматривается воля (намерение) сторон по заключению сделки по зачету встречных однородных требований между ОАО "Мосэнергосбыт", МУП "Теплосеть" и ООО "УК Посад Энерго".

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каких-либо доказательств того, что оспариваемый договор прикрывает другие сделки, в деле не имеется.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что при заключении оспариваемого договора уступки волеизъявление сторон было направлено именно на реализацию права требования одним кредитором - новому кредитору. При этом цедент имел экономико-материальный интерес в получении денежных средств (пункт 1.2 договора).

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержательно-правового смысла указанной нормы следует принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделок могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной, как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Между тем, обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками правом при заключении договора уступки прав требования (цессии) N 81-2031 от 07 декабря 2010 года, и оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционным судом не установлено.

Намерение сторон причинить вред МУП "Теплосеть" и его кредиторам материалами дела не подтверждается.

Кроме того истец не является стороной оспариваемого договора цессии. При этом им не указано, какие именно его права и законные интересы нарушены, и каким образом они будут восстановлены в результате удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку смена кредитора в результате уступки права не влияет на обязанность истца оплатить долг.

С учетом изложенного выше у суда первой инстанции не имелось оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой в силу ничтожности.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 июня 2015 года по делу N А41-34602/15 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Диаковская

Судьи

В.Ю. Бархатов С.К. Ханашевич