Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2015 г. N 15АП-16168/15

город Ростов-на-Дону

09 октября 2015 г.

дело N А32-44500/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В., судей Авдониной О.Г., Ломидзе О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Щетининым П.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Сагрос" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.07.2015 по делу N А32-44500/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сагрос"

(ОГРН/ИНН: 1122342000384/2342019311) к ответчику: Администрации муниципального образования Абинский район,

обществу с ограниченной ответственностью "Строительство 21 век",

(ОГРН/ИНН: 1028900507217/8901013240),

обществу с ограниченной ответственностью "Казачье подворье и Ко"

(ОГРН/ИНН: 1102323000493/2323029579), о признании недействительными договора и соглашения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сагрос" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Администрации муниципального образования Абинский район, обществу с ограниченной ответственностью "Строительство 21 век", обществу с ограниченной ответственностью "Казачье подворье и Ко" со следующими требованиями:

- о признании недействительным (ничтожным) договора аренды от 21.12.2007 N 0100007085 земельного участка с кадастровым номером 23:01:0802000:406 площадью 1 580 619 кв.м., расположенного по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Абинский район, в границах ЗАО "Жемчуг", между администрацией муниципального образования Абинский район и ООО "Строительство 21 век";

- о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права по договору аренды от 01.11.2010 земельного участка с кадастровым номером 23:01:0802000:406 площадью 1580619 кв.м., расположенного по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Абинский район, в границах ЗАО "Жемчуг", между ООО "Строительство 21 век" и ООО "Казачье подворье и Ко";

- о погашении в ЕГРП записи N 23-23-18/004/2008-052 от 13.08.2008 о регистрации права аренды за ООО "Строительство 21 век";

- о погашении в ЕГРП записи N 23-23-18/020//2011-557 от 03.06.2011 о регистрации права аренды за ООО "Казачье подворье и Ко".

ООО "СагроС", ссылается на невозможность зарегистрировать соглашение от 13.07.2013 о передаче прав и обязанностей по договору N 8801000014 от 08.10.2007 на земельный участок с кадастровым номером 23:01:08 02 000:0406 вследствие заключения ответчиками недействительных сделок и регистрации ничтожных арендных обременений в отношении указанного земельного участка.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.07.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суд первой инстанции, установив, что договор аренды от 21.12.2007 N 0100007085 и договор уступки права по договору аренды от 01.11.2010 были заключены и соответствующие обременения зарегистрированы (13.03.2008 и 03.06.2011 соответственно) задолго до возникновения ООО "СагроС" как юридического лица (зарегистрировано 13.07.2012), а также заключения ООО "Агроинвест Абинск" и ООО "СагроС" соглашения от 12.07.2013 о передаче прав и обязанностей по договору N 8801000014 от 08.10.2007, пришел к выводу о том, что у ООО "СагроС" отсутствует подлежащий судебной защите интерес в оспаривании арендных сделок в отношении спорного земельного участка.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт настаивает на доводах о ничтожности оспариваемых сделок, доводы фактически повторяют ранее изложенные истцом доводы в суде первой инстанции, направлены на пересмотр судебного акта по доводам истца.

Стороны в судебное заседание явки не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

При названных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть жалобу по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, постановлением от 02.10.2007 N 3444 главы муниципального образования Абинский район ООО "Агроинвест Абинск" в аренду на 49 лет предоставлен земельный участок с кадастровым номером 23:01:08 02 000:0406 площадью 1 580 619 кв.м.

08.10.2007 администрацией МО Абинский район и ООО "Агроинвест Абинск" заключен договор аренды N 8801000014 земельного участка с кадастровым номером 23:01:08 02 000:0406 общей площадью 158,0619 га, расположенный в границах земель ЗАО "Жемчуг", сроком с 02.10.2007 по 01.10.2056 года.

Постановлением от 01.11.2007 N 3881 главы муниципального образования Абинский район постановление от 02.10.2007 N 3444 признано утратившим силу.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2008 по делу N А32-14357/2008, вступившим в законную силу, постановление от 01.11.2007 N 3881 признано незаконным.

12.07.2013 года ООО "Агроинвест Абинск" (Сторона-1) и ООО "СагроС" (Сторона-2) подписали соглашение о передаче прав и обязанностей по договору N 8801000014 от 08.10.2007, по условиям которого Сторона-1 передает Стороне-2 свои прав и обязанности по указанному договору в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:01:08 02 000:0406.

Уведомлением от 21.03.2014 N 09/2001/2014-804 Управления Росреестра по Краснодарскому краю (Абинский отдел) сообщило ООО "Агроинвест Абинск" о приостановлении регистрации перехода прав и обязанностей по договору аренды N 8801000014 от 08.10.2007 в связи с отсутствием заявления о государственной регистрации от ООО "СагроС". В уведомлении также указано, что 17.03.2014 в адрес Абинского отдела поступило возражение против регистрации соглашения от 12.07.2013.

Сообщением от 02.04.2014 N 23-23-09/2001/2014-804 ООО "Агроинвест Абинск" и ООО "СагроС" отказано в государственной регистрации соглашения о передаче прав и обязанностей по договору N 8801000014 от 08.10.2007 на земельный участок с кадастровым номером 23:01:08 02 000:0406 по мотиву наличия противоречий между заявленными и уже зарегистрированными правами.

В указанном сообщении отмечено, что 01.04.2014 государственным регистратором выявлена и исправлена техническая ошибка в указании кадастрового номера земельного участка, допущенная при регистрации. В результате выявленной технической ошибки на один и тот же земельный участок с кадастровым номером 23:01:08 02 000:0406 зарегистрированы права аренды двух субъектов - ООО "Агроинвест Абинск" и ООО "Строительство 21 век". В настоящее время арендаторами указанного земельного участка являются одновременно ООО "Агроинвест Абинск" и ООО "Казачье подворье и Ко".

Судом первой инстанции установлено, что постановлением от 20.12.2007 N 4559 главы муниципального образования Абинский район земельный участок с кадастровым номером 23:01:08 02 000:0406 предоставлен в аренду на 49 лет ООО "Строительство 21 век".

21.12.2007 администрация муниципального образования Абинский район (арендодатель) и ООО "Строительство 21 век" (арендатор) заключили договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения N 0100007085, в пункте 1.1 которого указано, что арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование, а арендатор принять на условиях настоящего договора земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:01:08 06 000:0406, расположенный в границах земель ЗАО "Жемчуг".

Вместе с тем, в приложении к договору от 21.12.2007 N 0100007085 "Расчет размера арендной платы" в качестве кадастрового номера переданного в аренду земельного участка указан номер 23:01:08 02 000:0406. Аналогичный кадастровый номер указан в кадастровом плане земельного участка от 21.12.2007 N 01/07-03-13689, являющемся неотъемлемой частью договора аренды от 21.12.2007 N 0100007085 (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.11.2014 по делу N А32- 21179/2014).

13.03.2008 договор аренды от 21.12.2007 N 0100007085 и соответствующее обременение зарегистрированы в ЕГРП за номером 23-23-18/004/2008-052.

В последующем права и обязанности по договору аренды от 21.12.2007 N 0100007085 земельного участка с кадастровым номером 23:01:08 02 000:0406 последовательно перешли от ООО "Строительство 21 век" к ООО "Холдинговая компания 21 век" (договор уступки от 15.10.2009), от ООО "Холдинговая компания 21 век" к ООО "Казачье подворье" (договор уступки от 24.03.2010), а от ООО "Казачье подворье" к ООО "Казачье подворье и Ко" по договору уступки права по договору аренды от 01.11.2010, зарегистрированному в ЕГРП 03.06.2011 за номером 23-23- 18/020//2011-557.

Согласно выписке из ЕГРП от 11.06.2014 по состоянию на дату ее выдачи в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:01:08 02 000:0406 в ЕГРП было зарегистрировано два арендных обременения: в пользу ООО "Агроинвест Абинск" и в пользу ООО "Казачье подворье и Ко".

Тождество земельных участков с кадастровыми номерами 23:01:08 02 000:0406 и 23:01:08 06 000:0406 сторонами не оспаривается.

Истец, ссылаясь на невозможность зарегистрировать соглашение от 13.07.2013 о передаче прав и обязанностей по договору N 8801000014 от 08.10.2007 на земельный участок с кадастровым номером 23:01:08 02 000:0406 вследствие заключения ответчиками недействительных сделок и регистрации ничтожных арендных обременений в отношении указанного земельного участка, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок), сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса). С учетом того, что Гражданский кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

Оспаривая договор аренды от 21.12.2007 N 0100007085 и договор уступки прав по договору аренды от 01.11.2010, ООО "СагроС" по существу ссылается на невозможность исполнения заключенного им с ООО "Агроинвест Абинск" соглашения о передаче прав и обязанностей по договору N 8801000014 от 08.10.2007 в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:01:0802000:406.

Как следует из материалов дела, договор аренды от 21.12.2007 N 0100007085 и договор уступки права по договору аренды от 01.11.2010 были заключены и соответствующие обременения зарегистрированы (13.03.2008 и 03.06.2011 соответственно) задолго до возникновения ООО "СагроС" как юридического лица (зарегистрировано 13.07.2012), а также заключения ООО "Агроинвест Абинск" и ООО "СагроС" соглашения от 12.07.2013 о передаче прав и обязанностей по договору N 8801000014 от 08.10.2007, что само по себе свидетельствует об отсутствии у истца юридической заинтересованности в оспаривании указанных договоров независимо от ранее имевших место обстоятельств их заключения.

В соответствии с положениями статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Если вещь еще не передана, преимущество имеет тот из кредиторов, в пользу которого обязательство возникло раньше, а если это невозможно установить, - тот, кто раньше предъявил иск. Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что : " При разрешении споров из договоров аренды, которые были заключены по поводу одного и того же имущества (за исключением случаев, когда арендаторы пользуются различными частями одной вещи или пользование вещью осуществляется арендаторами попеременно в различные периоды времени), судам необходимо исходить из следующего.

Если объектом нескольких договоров аренды, заключенных с несколькими лицами, является одно и то же имущество в целом, то к отношениям арендаторов и арендодателя подлежат применению положения статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации. Арендатор, которому не было передано имущество, являющееся объектом договора аренды, вправе требовать от арендодателя, не исполнившего договор аренды, возмещения причиненных убытков и уплаты установленной договором неустойки".

Аналогичные разъяснения содержатся в шестом и седьмом абзацах пункта 61 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не представил в материалы дела доказательства передачи ему в фактическое владение земельного участка с кадастровым номером 23:01:0802000:406.

Как следует из заключения ООО "СОЭСК-КРЫМСК" от 26.05.2014 N 026-018-14П-036, подготовленного по инициативе ООО "Казачье подворье и Ко", последнее использует спорный земельный участок под выращивание яблоневого сада возрастом 5 лет; на участке ведется интенсивное возделывание товарных сортов яблок: Гала, Симиренко, Марина, Комета, Уэлси, Голден. Указанные обстоятельства истцом не оспорены и документально не опровергнуты.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно и обоснованно пришел к выводу о том, что у ООО "СагроС" отсутствует подлежащий судебной защите интерес в оспаривании арендных сделок в отношении спорного земельного участка.

Аналогичная правовая позиция высказана в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.04.2006 N 13688/05 по делу N А65-360/05-СГЗ-12.

Кроме того, как правомерно указал суд первой инстанции, 30.04.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении из него ООО "Агроинвест Абинск" как недействующего юридического лица.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2015 по делу N А32-42932/2014, принятым после обращения ООО "СагроС" в суд с настоящим иском, ООО "Агроинвест Абинск" отказано в удовлетворении заявления о признании незаконным решения налогового органа об исключении его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015, принятым после оглашения резолютивной части решения суда по настоящему делу, решение от 20.04.2015 по делу N А32-42932/2014 оставлено без изменения.

Следовательно, арендные отношения, возникшие из договора аренды от 08.10.2007 N 8801000014 между администрацией муниципального образования Абинский район и ООО "Агроинвест Абинск", прекратились в силу положений статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, решением Абинского районного суда Краснодарского края от 23.10.2014 N 2-1487/2014, вступившим в законную силу, Абинский отдел Управления Росреестра по Краснодарскому краю обязан погасить право аренды на земельный участок с кадастровым номером 23:01:0802000:406 по договору от 08.10.2007 N 8801000014.

Согласно выпискам из ЕГРП от 16.01.2015 и от 21.01.2015 по состоянию на указанные даты в реестре зарегистрировано лишь одно арендное обременение в отношении спорного земельного участка - в пользу ООО "Казачье подворье и Ко".

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о невозможности исполнения соглашения от 12.07.2013 о передаче прав и обязанностей по договору N 8801000014 от 08.10.2007 независимо от результата оспаривания договора аренды от 21.12.2007 N 0100007085, договора уступки права по договору аренды от 01.11.2010 и возникших на их основании арендных обременений в соответствии с положениями статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требования ООО "СагроС" о погашении в ЕГРП записи N 23-23-18/004/2008-052 от 13.08.2008 о регистрации права аренды за ООО "Строительство 21 век" и записи N 23- 23-18/020//2011-557 от 03.06.2011 о регистрации права аренды за ООО "Казачье подворье и Ко", являющиеся по своей сути требованиями о признании соответствующих обременений отсутствующими, производны от требований о признании недействительными договора аренды от 21.12.2007 N 0100007085 и договора уступки права по договору аренды от 01.11.2010, и, следовательно, следуют юридической судьбе последних.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы истец не уплатил государственную пошлину, соответствующую сумму надлежит взыскать с него в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27 июля 2015 года по делу N А32-44500/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сагрос" (ОГРН/ИНН: 1122342000384/2342019311) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

О.Г. Авдонина