Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2015 г. N 16АП-3020/15

г. Ессентуки

14 октября 2015 г.

Дело N А61-155/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Гран" на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 10.06.2015 по делу N А61-155/2015 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Владикавказского технологического центра "Баспик" (ОГРН 1021500671719, ИНН 1503002091) к открытому акционерному обществу "Гран" (ОГРН 1111513012269, ИНН 1513031253), третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Северная Осетия-Алания об изменении договора аренды федерального недвижимого имущества (судья Ясиновская Т.Д.), при участии в судебном заседании: от открытого акционерного общества "Гран" - Шамильянц А.А., доверенность от 12.02.2015; от общества с ограниченной ответственностью Владикавказского технологического центра "Баспик" - Оснаса А.А., доверенность от 01.09.2015; от Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Северная Осетия-Алания - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Владикавказский технологический центр "Баспик" обратился в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Гран" об изменении договора аренды федерального недвижимого имущества, закрепленного за ФГУП "Гран" на праве хозяйственного ведения, заключенный по результатам торгов на право сдачи в аренду федерального недвижимого имущества N 2 аренда/2011 от 24.10.2011.

Решением суда от 10.06.2015 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ОАО "Гран" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на прекращение обязательств по договору аренды.

Истец направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Владикавказский технологический центр "Баспик" просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель открытого акционерного общества "Гран" просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Третье лицо, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителей для участия в судебном заседании не направило, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ФГУП "Гран" (правопредшественником ОАО "Гран") и ООО Владикавказским технологическим центром "Баспик" 24.10.2011 заключён договор аренды федерального недвижимого имущества, закрепленного за ФГУП "Гран" на праве хозяйственного ведения, заключённый по результатам торгов на право сдачи в аренду федерального недвижимого имущества N 2аренда/2011, согласно условиям которого ответчик передал в аренду истцу сроком на 30 лет (до 24.10.2041) недвижимое имущество общей площадью 5493,2 м2, расположенное по адресу: 362035, Россия, РСО - Алания, г. Владикавказ, ул. Московская, д.4.

Договор аренды 19.11.2011 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РСО-Алания за номером 15-15-09/164/2011-344.

В соответствии с пунктом 1.1. договора на дату его заключения истец арендовал следующее недвижимое имущество: нежилое здание производственного корпуса N 3 (литер "Т") (площадь 2 516,8 м2); нежилое здание Склад металлов (Литер "К") (площадь 1 296,6 м2); помещения 3 этажа нежилого помещения (литер "П") Административно-бытового корпуса (комнаты N 1-27) (площадь 845,5 м2); помещения 4 этажа нежилого помещения (литер "П") Административно-бытового корпуса (комнаты N 1-37) (площадь 834,3 м2).

Согласно пункту 5.1. договора ежемесячная арендная плата установлена в размере 1 039 456 рублей 10 копеек.

Постановлениями от 20.03.2014 и 21.03.2014 судебного пристава-исполнителя Межрайонного ОСП по особым исполнительным производствам УФССП по РСО-Алания Хугаева Р.Л. о передаче нереализованного имущества должника взыскателю, вынесенными в рамках сводного исполнительного производства N 311/09/11/15 от 22.07.2009 истцу, в счёт погашения долга ответчика передано следующее недвижимое имущество: постановлением от 20.03.2014 - нежилое здание Склад металлов (Литер "К") (площадь 1 296,6 м2); постановлением от 21.03.2014 - нежилое здание производственного корпуса N 3 (Литер "Т") (площадь 2 516,8 м2).

Право собственности истца на указанное недвижимое имущество зарегистрировано в установленном порядке Управлением Росреестра по РСО-Алания, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 09.04.2014 N 15АБ 151793 и N 15 АБ 151796.

Предмет договора изменился в сторону уменьшения арендуемых площадей и на дату подачи иска истец фактически арендует у ответчика следующее недвижимое имущество: помещения 3 этажа нежилого помещения (литер "П") Административно- бытового корпуса (комнаты N 1 - 27) (площадь 845,5 м2); помещения 4 этажа нежилого помещения (литер "П") Административно- бытового корпуса (комнаты N 1 - 37) (площадь 834,3 м2). Общая площадь фактически арендуемых площадей составляет 1679,8 м2. При этом установленный в договоре аренды размер арендной платы не изменился.

Согласно Отчёту N 27-07 об определении рыночной стоимости годовой и ежемесячной арендной платы нежилых помещений (3, 4 этаж, Литер П) по вышеуказанному адресу, ежемесячный размер арендной платы за фактически арендуемое истцом у ответчика недвижимое имущество составил 314 200 рублей.

Письмом от 18.04.2014 N 172 истец направил в адрес ответчика проект дополнительного соглашения к договору, содержащего актуальную информацию в отношении сторон договора, а также новые условия о размере арендной платы.

Данное предложение осталось без ответа, подписанное со стороны ответчика дополнительное соглашение в адрес истца не возвращено.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с настоящим иском.

В соответствии со статьёй 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения.

Изменение обстоятельств признаётся существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор был бы заключён на значительно отличающихся условиях.

В соответствии со статьёй 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор - в письменной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом или договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 610 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Как правильно указал суд первой инстанции, ФГУП "Гран" ликвидировано не было, а прекратило свою деятельность в связи с его преобразованием в установленном порядке в ОАО, что прямо указано в пункте 1 Распоряжения ТУ ФАУГИ в РСО-Алания от 27.06.2011 N 86-р. Реорганизация арендодателя, а также перемена собственника арендованного имущества не является основанием для изменения условий или расторжения договора. Поэтому если акционерное общество создано путем преобразования государственного предприятия, которое передало в его уставный фонд имущество, ранее сданное в аренду другому предприятию, то акционерное общество не вправе односторонне изменять условия договора аренды либо расторгать его.

Доказательств того, что ответчик в порядке пункта 9.7. договора аренды известил истца о реорганизации, ответчик в материалы дела не представил. Таким образом, для ответчика указанное действие существенного значения не имело.

Заявляя о том, что договор аренды прекратил свое действие в 2011, ответчик не учел, что договор с момента реорганизации ФГУП "Гран" в ОАО "Гран" продолжает действовать.

Доказательств прекращения в установленном порядке договора аренды от 24.10.2011 в связи с отказом арендодателя от продолжения договорных отношений, ответчиком в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств расторжения договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

В силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о расторжении или изменении договора заключается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 24 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу сам по себе не является основанием для внесения в судебном порядке изменений в условия договора аренды, заключенного прежним собственником с арендатором (за исключением изменения в договоре сведений об арендодателе).

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (пункт 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, регистрация общества, созданного в процессе реорганизации, в качестве юридического лица является достаточным основанием для признания общества правопреемником, в том числе и в отношении прав и обязанностей по договору аренды. Факт государственной регистрации ОАО "Гран" 30.11.2011 свидетельствует о том, что передаточный акт оформлен в установленном порядке.

В соответствии с пунктом 7.1. договора аренды предложения по изменению условий договора рассматриваются сторонами в месячный срок и оформляются дополнительным соглашением.

Досудебный порядок урегулирования спора истцом соблюден, указанное обстоятельство ответчиком не оспаривалось.

Поскольку договор аренды, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", то и вносимые в него изменения также подлежат государственной регистрации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по иску относится на ответчика.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 10.06.2015 по делу N А61-155/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Гран" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Н.Н. Годило Е.В. Жуков