Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2015 г. N 12АП-9481/15

г. Саратов

16 октября 2015 г.

Дело N А57-22526/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "12" октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "16" октября 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Самохваловой Анны Юрьевны, Каплина Сергея Юрьевича,

при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Гурьяновой Натальей Николаевной,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Волга-Гранд" - Белоусова Виталия Александровича, дейстующего на основании доверенности от 06.05.2015,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волга-Гранд" (Пензенская область, Неверкинский район, с. Джалилово; ОГРН 1108449003847; ИНН 6449057959),

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 19 августа 2015 года по делу N А57-22526/2014, принятое судьей Федоровой Ю.Н.,

по требованию общества с ограниченной ответственностью "Волга- Гранд", Пензенская область, Неверкинский район, с. Джалилово о включении суммы 15 000 000 рублей в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Альянс Агро",

в рамках дела N А57-22526/2014 о признании общества с ограниченной ответственностью "Альянс Агро", (412904, Саратовская обл., г. Вольск, ул. Комсомольская, д. 251Б; ОГРН 1116444000518, ИНН 6407003020) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства,

УСТАНОВИЛ:

25.05.2015 в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Альянс Агро" (далее - ООО "Альянс Агро", должник) обратилось общество с ограниченной ответственностью "Волга-Гранд" (далее - ООО "Волга-Гранд") с требованием о включении суммы 15 000 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Альянс Агро".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2015 отказано в удовлетворении требований ООО "Волга-Гранд" о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Альянс Агро" задолженности в сумме 15 000 000 руб.

ООО "Волга-Гранд", не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2015; принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требование ООО "Волга-Гранд" о включении суммы 15 000 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Альянс Агро" для удовлетворения в третью очередь.

Апелляционная жалоба мотивирована отсутствием доказательств оплаты по договорам купли-продажи.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО "Волга-Гранд" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав участника процесса, в открытом судебном заседании апелляционный суд находит, что судебный акт следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 данного Закона.

Согласно п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Из пунктов 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.03.2015 (резолютивная часть от 23.03.2015) ООО "Альянс Агро" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должника утвержден Слюсаренко Иван Геннадьевич, член Некоммерческого партнерства "Сибирская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 64 от 11 апреля 2015 года.

11.05.2015 ООО "Волга-Гранд" обратилось в суд с заявлением включении в реестр требований кредиторов ООО "Альянс Агро" задолженности в сумме 15000000 руб., мотивируя тем, что должником не исполнены обязательства по оплате по договорам купли-продажи.

В силу пункта 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Как разъяснено пунктом 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве предусмотрено, что состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.06.2011 между ООО "Волга-Гранд" (продавец) и ООО "Альянс Агро" (покупатель) был заключен договор купли - продажи недвижимости (земельного участка с находящимся на нем нежилым зданием), по условиям которого "Продавец" продал и передал, а "Покупатель" купил и принял в собственность недвижимое имущество в следующем составе:

- здание гаража для грузовых автомобилей "литер Б", назначение: нежилое, одноэтажное (подземных этажей нет), инвентарный номер 63:209:001:015414170:БГГ1. общая площадь 660,0 кв.м (шестьсот шестьдесят), состав: проходная (литер Г), общей площадью 12,3 кв.м., проходная (литер Г1), общей площадью 12,3 кв.м., инвентаризационная стоимость здания на дату составления технического паспорта составляет 2 581 364 рубля, согласно технического паспорта, изготовленного Балтайским отделением ФГУП " Российский государственный центр инвентаризации и учета объектов недвижимости" 12.11.2004, расположено по адресу: Саратовская область. Балтайский район, село Балтай, ул. Рабочая, д.Т5Б, строение 2;

- земельный участок, кадастровый номер 64:07:050102:69. общей площадью 2 865 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения производственной деятельности по профилю; Вышеуказанное имущество расположено по адресу: Саратовская область. Балтайский район, село Балтай. ул. Рабочая, д.Т5Б.

В соответствии с пунктом 2.1. договора стоимость приобретаемого имущества, указанного в п. 1.1. настоящего договора, составляет 6200000 рублей, из них 5 800 000 рублей стоимость здания, 400 000 (четыреста тысяч) рублей стоимость земельного участка. При этом в договоре стороны указали, что денежные средства получены продавцом в полном объеме в момент подписания настоящего договора.

Согласно пункту 4.1. договора, продавец обязан при подписании настоящего договора передать указанное в п. 1.1. недвижимое имущество. Стороны предусмотрели, что передаточный Акт дополнительно сторонами составляться не будет (п. 4.2. договора).

За ООО "Альянс Агро" на указанный земельный участок и на указанный гараж зарегистрировано право собственности 24.06.2011, что подтверждается штампами Росреестра по Саратовской области, проставленными в договоре купли - продажи о произведении государственной регистрации права собственности на указанное имущество.

Также 15.06.2011 между ООО "Волга-Гранд" (продавец) и ООО "Альянс Агро" (покупатель) был заключен договор купли - продажи недвижимости (земельного участка с находящимся на нем нежилым зданием). В соответствии с условиями настоящего договора "Продавец" продал и передал, а "Покупатель" купил и принял в собственность недвижимое имущество в следующем составе:

- здание материального склада "литер Д", назначение: нежилое, одноэтажное (подземных этажей нет), инвентарный номер 63:209:001:015414170:ДГЗ. общая площадь 835,4 кв.м, состав: склад (литер ГЗ), обшей площадью 48,8 кв.м., инвентаризационная стоимость здания на дату составления технического паспорта составляет 2 067 250 рубля, согласно технического паспорта, изготовленного Балтайским отделением ФГУП " Российский государственный центр инвентаризации и учета объектов недвижимости" 15.11.2004, расположенное по адресу: Саратовская область. Балтайский район, село Балтай, промзона по ул. Рабочая, д.Т5, стр.4.

- земельный участок, кадастровый номер 64:07:050102:65, общей площадью 2 119 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения производственной деятельности по профилю, расположенный по адресу: Саратовская область, Балтайский район, село Балтай, ул.Рабочая. д.Т5Г.

В соответствии с пунктом 2.1. договора стоимость приобретаемого имущества, указанного в п. 1.1. настоящего договора, составляет 8 800 000 рублей, из них 8 500 000 рублей стоимость здания, 300 000 рублей стоимость земельного участка. При этом в договоре стороны указали, что денежные средства получены продавцом в полном объеме в момент подписания настоящего договора.

В силу пункта 4.1. договора, продавец обязан при подписании настоящего договора передать указанное в п. 1.1. недвижимое имущество. Стороны предусмотрели, что передаточный Акт дополнительно сторонами составляться не будет (п. 4.2. договора).

За ООО "Альянс Агро" на указанный земельный участок и на указанный склад зарегистрировано право собственности 24.06.2011, что подтверждается штампами Росреестра по Саратовской области проставленными в договоре купли - продажи о произведении государственной регистрации права собственности на указанное имущество.

На дату рассмотрения обособленного спора судом первой инстанции установлено, что спорное имущество было перепродано должником Романовой Елене Юрьевне по договорам купли - продажи недвижимости (земельного участка с находящимся на нем нежилым зданием) от 04.03.2013 и от 07.10.2014.

ООО "Волга-Гранд", указывая, что денежные средства от продажи по договорам купли - продажи недвижимости земельных участков и нежилых зданий от 15.06.2011 не были получены, обратилось в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, установив, что при заключении договоров купли - продажи от 15.06.2011 стороны определили стоимость имущества; договоры подписаны уполномоченными лицами и содержат сведения о получении продавцом денежных средств в полном объеме, отказал в удовлетворении требования ООО "Волга-Гранд".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела не подтвержден факт не исполнения должником денежного обязательства на заявленную сумму.

Апелляционный суд находит вывод суда первой инстанции правомерным и обоснованным, исходя из следующего.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований в связи с неисполнением другой стороной ее обязательств.

Стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; при этом стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом или в установленном законом порядке (пункты 1 и 2 статьи 424 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Как следует из условий договоров купли-продажи недвижимости (земельного участка с находящимся на нем нежилым зданием) от 15.06.2011, пунктами 2.1 договоров стороны согласовали, что денежные средства получены Продавцом в полном объеме в момент подписания настоящего договора.

Как подтверждается материалами дела, договоры подписаны сторонами без каких-либо возражений и замечаний; имущество передано продавцом во владение покупателя; стоимость имущества оплачена покупателем в полном объеме в соответствии с условиями договоров от 15.06.2011.

Поскольку пунктом 2.1 договоров оплата стоимости по договору производится Покупателем путем передачи наличных денежных средств непосредственно в момент подписания договора, получение денег удостоверяется подписанием Продавцом договора.

Из смысла п. 1 ст. 408 ГК РФ следует, что осуществление оплаты является исполнением обязательства по договору. Следовательно, оплата в счет имеющегося обязательства влечет прекращение обязательства по оплате.

В силу пункта 2 статьи 408 ГК РФ кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательства.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав условия спорных договоров, приняв во внимание соблюдение сторонами требований о государственной регистрации, с учетом того обстоятельства, что законодательство не устанавливает каких-либо специальных требований к содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения, соглашается с выводом суда первой инстанции, о том, что должником исполнено обязательство в части оплаты по договорам купли - продажи до их подписания, а указанные условия договоров, с учетом пункта 1 статьи 408 ГК РФ, являются по своей сути распиской независимо от употребления в тексте договора соответствующего термина.

При этом в ходе рассмотрения спора достоверных и достаточных доказательств обратного подателем апелляционной жалобы представлено не было.

Кроме того, как обоснованно отметил суд первой инстанции, с момента заключения договоров купли-продажи и до настоящего времени, кредитор не предъявлял претензии и требования по оплате проданного имущества.

Податель апелляционной жалобы не доказал надлежащим образом, что ООО "Альянс Агро" не оплатило полученное недвижимое имущество.

Таким образом, является несостоятельным довод апелляционной жалобы о том, что денежные средства не передавались как в момент подписания договоров, так и в последующем.

Также является несостоятельной ссылка ООО "Волга-Гранд" в обоснование довода апелляционной жалобы о неполучении оплаты по договорам купли-продажи на выписку по счету ООО "Волга-Гранд" за период с 01.05.2011 по 30.09.2011, из которой можно сделать вывод о не поступлении денежных средств от ООО "Альянс Агро" только в незначительный период времени.

Кроме того, условие договора о том, что денежные средства получены Продавцом в полном объеме в момент подписания настоящего договора, предполагает передачу денежных средств наличными.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы заявления о включении требования в реестр требований кредиторов, которым суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда первой инстанции о применении норм права соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Несогласие подателя апелляционной жалобы с правовой оценкой доказательств и выводов суда первой инстанции не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Саратовской области от 19 августа 2015 года по делу N А57-22526/2014 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Уплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на определения о включении требований кредиторов, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 19 августа 2015 года по делу N А57-22526/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

С.Ю. Каплин А.Ю. Самохвалова