Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2015 г. N 11АП-11300/15

город Самара

20 октября 2015 г.

Дело N А55-2249/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Туркина К.К.,

судей Деминой Е.Г., Морозова В.А..

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бикташевой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "РН-Сервис-Экология" на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 июня 2015 года по делу N А55-2249/2015 (судья Ястремский Л.Л.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Торгово-транспортное предприятие-7" к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Сервис-Экология", третьи лица: 1) Дурейко В.Б., 2) Ильин Д.В.,

с участием:

от истца - представитель Сорочинская И.В. (доверенность от 25.12.2014),

от ответчика - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-транспортное предприятие-7" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РН-Сервис-Экология" о взыскании 25 417 196 руб. 11 коп. основного долга по договорам на оказание транспортных услуг.

Определением суда от 05.05.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дурейко В.Б., Ильин Д.В.

Решением суда первой инстанции от 23.06.2015 г., по делу N А55-2249/2015 взыскано с общества с ограниченной ответственностью "РН-Сервис-Экология" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-транспортное предприятие-7" 25 295 147,50 руб. основного долга.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "РН-Сервис-Экология" в доход федерального бюджета 149 476 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2011 г., передать дело на новое рассмотрение.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что судом не были полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в мотивировочной части решения не дана оценка доказательствам ответчика относительно полномочий лиц, подписавших путевые листы от имени заказчика. Заявитель ссылается на то, что в мотивировочной части решения должны быть указаны, в том числе и мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, а также мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. Судом первой инстанции не доказано обстоятельство, имеющее значение для дела, которое суд посчитал установлены: не доказано наличие полномочий лиц, подписавших путевые листы от имени заказчика. Заявитель также ссылается на то, что судом первой инстанции в нарушении норм процессуального права не была дана оценка доводам и доказательствам ответчика относительно невозможности использования гидравлических экскаваторов, что привело к неполному выяснению обстоятельства, имеющих значение для дела.

Ответчик, третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии ответчика третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца считал обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалами дела подтверждается, что 06 февраля 2014 года между истцом Обществом с ограниченной ответственностью "Торгово-транспортное предприятие-7" и ответчиком Обществом с ограниченной ответственностью "РН-Сервис-Экология" был заключен договор N 152-2/14 на оказание транспортных услуг.

По условиям договора (п.2.1) предусмотрено, что по условиям проведенных закупок по лоту N ЮФ-13-200 (оказание транспортных услуг экскаваторной техникой для ликвидации аварийных разливов нефти (Майский и Мамонтовский регионы) и в соответствии с договором исполнитель (истец) принимает на себя обязательства по оказанию транспортных услуг с использованием техники, указанной в приложении N 1 к договору, а заказчик (ответчик) обязуется принять и оплатить оказанные услуги в предусмотренном договором порядке.

Пунктом 3.1 сумма договора на дату заключения составляет 8 277 060 руб. 20 коп.

Согласно п. 4.1 оплата оказанных услуг по договору производится в течение 60 календарных дней со дня предъявления заказчику оригинала счета-фактуры (с указанием номера и даты договора), оформленного на основании подписанного сторонами акта сдачи-приёмки оказанных услуг, денежными средствами в безналичном порядке на расчётный счёт исполнителя. Обязательства по оплате могут быть прекращены иным способом, по согласованию сторон.

Акт сдачи-приёмки выполненных работ заказчик обязан подписать в течение двух рабочих дней при отсутствии замечаний (п.5 договора).

В соответствии с п. 13.1 договор вступает в силу с момента подписания и действует по 30 июня 2014 года, а в части исполнения обязательств, возникших из настоящего договора, до их полного исполнения сторонами.

Доводы заявителя не могут быть приняты ввиду следующего.

Истец все свои обязательства, возникшие из договора, исполнил в полном объёме, качественно и в срок предоставил ответчику транспортные услуги, что подтверждается путевыми листами, талонами заказчика (с подписью представителя со стороны ответчика), актами сдачи-приёмки, реестрами оказанных услуг, счетами-фактурами.

С учетом заявления об уменьшении размера иска истец просил взыскать с ответчика задолженность по этому договору в размере 8168621,11 руб.

Кроме того, между истцом и ответчиком был заключен договор N 235-2/14 на оказание транспортных услуг от 28 апреля 2014 года.

По условиям договора (п.2.1) предусмотрено, что по условиям проведенных закупок по лоту N ЮФ-14-61 (оказание услуг экскаваторной техникой при ликвидации аварийных разливов нефти ХМАО и в соответствии с договором исполнитель (истец) принимает на себя обязательства по оказанию транспортных услуг с использованием техники, указанной в приложении N 1 к договору, а заказчик (ответчик) обязуется принять и оплатить оказанные услуги в предусмотренном договором порядке.

Пунктом 3.1 сумма договора на дату заключения составляет 4 998 621 руб. 60 коп.

Согласно п. 4.1 оплата оказанных услуг по договору производится в течении 60 календарных дней со дня предъявления заказчику оригинала счета-фактуры (с указанием номера и даты договора), оформленного на основании подписанного сторонами акта сдачи-приёмки оказанных услуг, денежными средствами в безналичном порядке по на расчётный счёт исполнителя. Обязательства по оплате могут быть прекращены иным способом, по согласованию сторон.

Акт сдачи-приёмки выполненных работ заказчик обязан подписать в течении двух рабочих дней при отсутствии замечаний (п.5 договора).

В соответствии с п. 13.1 договор вступает в силу с момента подписания и действует по 30 июня 2014 года, а в части исполнения обязательств, возникших из настоящего договора, до их полного исполнения сторонами.

Истец все свои обязательства, возникшие из договора исполнил в полном объёме, качественно и в срок предоставил ответчику транспортные услуги, что подтверждается путевыми листами, талонами заказчика (с подписью представителя со стороны ответчика), актами сдачи-приёмки, реестрами оказанных услуг, счетами-фактурами, прилагаемыми к настоящему исковому заявлению.

С учетом заявления об уменьшении размера иска истец просил взыскать с ответчика задолженность по этому договору в размере 13373 766 руб.

Кроме того, ответчиком 04.04.2014 на официальном интернет-сайте "Закупки Роснефть" ссылка "http://zakupki.rosneft.ru/node/95552 был объявлен тендер на оказание услуг легковым транспортом повышенной необходимости по лоту N ЮФ-14-67 на оказание услуг автомобилями УАЗ. Согласно договорённости между истцом и ответчиком, учитывая взаимоотношения сторон, а также необходимость в срочном предоставлении услуг ответчику, истцом с 30.01.2014 по 13.07.2014 оказывались транспортные услуги по лоту ЮФ-14-67, а именно были предоставлены автомобили УАЗ. Ответчиком данные услуги были приняты, что подтверждается талонами заказчика с подписями представителя ответчика, а также путевыми листами, прилагаемыми к настоящему исковому заявлению. Неоднократно в адрес ответчика истцом направлялись письма о необходимости направить в адрес истца договор на оказание транспортных услуг, однако ответчиком договор так и не был направлен.

Техническое задание к лоту N ЮФ-14-67 было опубликовано на официальном интернет - сайте, что явилось офертой.

В силу ст. 435 ГК РФ "Офертой признаётся адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определённо и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым принято предложение"

В силу ст. 437 ГК РФ "Содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовётся, признаётся офертой (публичная оферта)".

В силу ст. 438 ГК РФ "Совершение лицом, получившим оферту в срок, установленный для её акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (предоставление услуг...) считается акцептом. Таким образом, фактически между истцом и ответчиком состоялся договор на оказание транспортных услуг, со стороны истца имело место фактическое исполнение договора, а ответчик уклоняется от исполнения обязательств по оплате оказанных ему транспортных услуг.

В адрес ответчика была направлена счет-фактура N Э-05/14 от 31 июля 2014 года, а также акты сдачи-приёмки выполненных работ, однако указанные документы были возвращены в адрес истца, не подписанными ответчиком, что свидетельствует об уклонении ответчика от оплаты за оказанные истцом транспортные услуги.

Всего по лоту ЮФ-14-67 истцом было оказано ответчику транспортных услуг на сумму 3 752 760 рублей 40 копеек.

Истцом были направлены в адрес ответчика акты сдачи-приёмки оказанных услуг, путевые листы, реестры и счета-фактуры на оплату:

Счет - фактура N Э-01/14 от 30 апреля 2014 года на сумму 3 677 320, 78 рублей;

Счет - фактура N Э-02/14 от 30 апреля 2014 года на сумму 4 596 994, 13 рублей;

Счет - фактура N Э-03/14 от 30 апреля 2014 года на сумму 8 401 906, 80 рублей;

Счет - фактура N Э-04/14 от 31 мая 2014 года на сумму 4 988 214, 00 рублей;

Счет - фактура N Э-05/14 от 31 июля 2014 года на сумму 3 752 760, 40 рублей;

Обосновывая заявленные требования, истец заявил о том, что со стороны ответчика по различным причинам акты сдачи-приёмки оказанных услуг, счета-фактуры не подписаны, обязательства оплате не исполнены.

27.11.2014 (исх. N 32) в адрес ответчика была направлена претензия о необходимости исполнить свои обязательства по оплате за оказанные транспортные услуги на общую сумму 25 417 196, 11 рублей. Ответчиком претензия была получена 27.11.2014 (вх. N 4648), однако, оплата услуг не произведена, ответчик уклоняется от исполнения обязательств.

Судом установлено, что между сторонами сложились отношения по договору возмездного оказания услуг, связанных с предоставлением транспортных средств и обеспечением их работоспособности.

В соответствии со ст.ст. 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В дело представлены подписанные ответчиком договоры, письмо ответчика с просьбой об оказании транспортных услуг до заключения договора, гарантийные письма об оплате.

В дело представлены подтверждающие факт оказания услуг путевые листы и талоны заказчика, подписанные старшим мастером участка ЛАРН Дурейко В.Б. и начальником участка ЛАРН Ильиным А.В.

Довод заявителя жалобы о том, что он не уполномачивал указанных лиц на подписание талонов и путевых листов опровергаются письмом, направленным в адрес истца, которым ответчик направил список лиц, имеющих право подписи путевых листов и ответственных за безопасную эксплуатацию транспорта.

Кроме того, в дело представлены адресные справки, копии трудовых книжек, а также пояснения Ильина Д.В. и Дурейко В.Б.

Ильин Д.В. и Дурейко В.Б. были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и представили отзывы, из которых следует, что, подписывая путевые листы и талоны, они действовали как уполномоченные лица ответчика.

Факт оказания транспортных услуг истца ответчику по ЛОТУ ЮФ-14-67 автомобилями УАЗ на сумму 3 752 760, 40 руб. также подтверждается предоставленными Истцом доказательствами, а именно путевыми листами и талонами заказчика с подписями уполномоченных представителей, как со стороны истца, так и со стороны ответчика, а также письмом ответчика в адрес истца с просьбой оказания услуг транспортом повышенной проходимости УАЗ (письмо ответчика), пояснениями Дурейко и Ильина.

Довод заявителя жалобы о том, что истец не направлял в адрес ответчика заявку на участие в тендере по ЛОТУ ЮФ-14-67, следовательно, не было акцепта не основан на законе, т.к. в силу ст. 438 ГК РФ "Совершение лицом, получившим оферту в срок, установленный для её акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (предоставление услуг...) считается акцептом.

Таким образом, фактически между истцом и ответчиком состоялся договор на оказание транспортных услуг, со стороны истца имело место фактическое исполнение договора, а ответчик уклоняется от исполнения обязательств по оплате оказанных ему транспортных услуг.

Довод о том, что не своевременно были предоставлены первичные бухгалтерские документы на оплату, так же не состоятелен и опровергается материалами дела.

Договор N 152-2/14 от 06 февраля 2014 года был подписан истцом и направлен в адрес ответчика лишь 14.04.2014 (т.1 л.д. 83), договор N 235-2/14 от 28 апреля 2014 года был подписан истцом и направлен в адрес ответчика 14 октября 2014 года (письмо от ответчика). При этом ответчик без подписанного договора не принимал первичную бухгалтерскую документацию. Доводы ответчика опровергаются письмами от ответчика в адрес истца с просьбой рассмотреть коммерческое предложение о снижении стоимости транспортных услуг, а также ответами истца (т.1 л.д. 80, 81, 84-86), так же факт того, что ООО "ТТП-7" оказывало ответчику транспортные услуги подтверждается письмом ответчика в адрес истца (т.1 л.д. 91), так же между истцом и ответчиком был заключен агентский договор, в соответствии с которым ответчик предоставлял истцу ГСМ, в связи с оказанием транспортных услуг.

Агентский договор от 01.02.2014 был подписан ответчиком и направлен в адрес истца 12 июня 2014 года (т.1 л.д.90).

Доводы заявителя о том, что путевые листы оформлялись не ежедневно, опровергаются самими путевыми листами, а также пояснениями представителей ответчика Дурейко В.Б. и Ильина Д.В., данными в ответе на запрос.

Представленные в дело документы свидетельствуют о том, что ООО "ТТП-7" приступило к оказанию транспортных услуг на основании письма ООО "РН-Сервис-Экология" от 20.12.2013, которым ООО "РН-Сервис-Экология" просило приступить ООО "ТТП-7" в связи с необходимостью оказания транспортных услуг с 01.01.2014, заключение договора и оплату гарантировало.

Ответчик указывает на то, что техника истца работала, согласно талонам заказчика и путевым листам в течение длительного времени без перерыва на пересмену, что свидетельствует о завышенных объемах. Данный вывод также безоснователен.

Согласно заключенным между истцом и ответчиком договорам на оказание транспортных услуг, для исполнителя (ООО "ТТП-7") была установлена 11-ти часовая рабочая смена. Как и положено по договору, техника работала по 11 часов в смену.

Довод о том, что в путевых листах к акту сдачи-приемки оказанных услуг N 2 от 30.04.2014 по договору N152-2/14 от 06.02.2014 время работы машины не соответствует времени работы по талону заказчика к путевым листам также не принимается.

Машина HITACHI 200 гос. N 4434: талоны заказчика на весь период имеются, с 01.03.2014 по 06.03.2014 имеются в материалах дела.

Машина Hyndai R320LC гос. N ХО 9345 86: в путевых листах указано время, в которое техника фактически работала, т.е. 11 часов, в талоне заказчика в графе "отработанное время" указано 11 часов. Исходя из фактически отработанного времени и подписанных со стороны заказчика документов, истцом и был произведен расчет.

Машина Komatsu РС-300-8 гос. N 38-55 УВ 86: расчет произведен, исходя из фактически отработанного времени, с 22.03.2014 по 30.03.2014 отработанное время отражено в путевом листе, подписанном заказчиком, т.е. представителем ответчика. Талон заказчика на 31.03.2014 имеется в материалах дела.

Машина Hyndai R320LC гос. N ХО 9345 86: в путевых листах указано время, в которое техника фактически работала, т.е. 11 часов, в талоне заказчика в графе "отработанное время" указано 11 часов. Исходя из фактически отработанного времени и подписанных со стороны заказчика документов, истцом и был произведен расчет.

Машина Hyndai R210LC-7 гос. N ТК 4459 70: стоимость оплаты в размере 16 354, 80 руб. включена ошибочно, т.к. (машина работала по договору N 235-2/14, стоимость одного машино часа с НДС 1486 руб., 80 коп.) Ошибочно включено в оплату 1 день (11 часов), т.е. сумма в размере 16 354 руб. 80 копеек, на данную сумму истец уменьшил исковые требования.

Машина HITACHI ZX 200гос. N 38-16 УВ 86: оплата выставлена, исходя из фактически отработанного времени, время работы указано на оборотной стороне путевого листа с подписями представителя заказчика, а также имеются подписи представителя заказчика с указанием времени в талоне заказчика.

Машина Hyndai R320LC гос. N ХО 9345 86: в путевых листах указано время, в которое техника фактически работала, т.е. 11 часов, в талоне заказчика в графе "отработанное время" указано 11 часов. Исходя из фактически отработанного времени и подписанных со стороны заказчика документов, истцом и был произведен расчет.

Машина Hyndai R210LC-7 гос. N ТК 4459 70: время работы машины в путевом листе и талоне заказчика соответствует. Имеется в материалах дела.

Машина Hyndai R210LC-7 гос. N ТК 7662 70: время работы машины в путевом листе и талоне заказчика соответствует. Имеется в материалах дела.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Нормами действующего гражданского законодательства установлен принцип возмездного перехода ценностей в гражданском обороте между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, согласно которому приобретатель, получивший в свою собственность имущество (работы, услуги), обязан предоставить прежнему собственнику встречное исполнение в виде оплаты стоимости перешедшего к нему имущества (работ, услуг). Уклонение от предоставления встречного исполнения влечет обогащение одного лица за счет другого, что является недопустимым.

Таким образом, исковые требования являются обоснованными и правомерно были удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку. При этом отсутствуют нарушения или неправильное применения норм материального права, нарушения или неправильное применения норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 23 июня 2015 года по делу N А55-2249/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РН-Сервис-Экология" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

К.К. Туркин

Судьи

Е.Г. Демина В.А. Морозов