Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2015 г. N 17АП-8854/15

г. Пермь

21 октября 2015 г.

Дело N А60-4739/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.10.2015.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Гребенкиной Н.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочневой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Копылова Константина Васильевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 12 мая 2015 года

по делу N А60-4739/2015

по иску Копылова Константина Васильевича

к Русиной Татьяне Васильевне,

третье лицо: ООО "Продовольственная база N 4" (ОГРН 1026605622471, ИНН 6663061873)

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,,

при участии

от истца: не явились,

от ответчика: Денисова Л.Д., доверенность от 11.12.2014;

от третьих лиц: не явились,

установил:

Копылов Константин Васильевич (истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Русиной Татьяне Васильевне (ответчик) о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Продовольственная база N 4" номинальной стоимостью 1380 руб., что составляет 23 голоса, или 1380/9360 уставного капитала общества, приобретенную им на основании договора дарения от 26.01.2009.

Определением арбитражного суда от 12.02.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Продовольственная база N 4".

Решением арбитражного суда от 12.05.2015 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Оспаривает выводы арбитражного суда о необходимости исчисления срока исковой давности не позднее даты оформления протокола общего собрания участников от 03.04.2009 либо даты вынесения арбитражным судом решения по делу N А60-38289/2008 от 12.11.2009. Поясняет, что в рамках дела N А60-38289/2008 состав участников общества установлен по состоянию на 01.12.2008, в то время как договор дарения заключен 26.01.2009, а об оформлении протокола общего собрания от 03.04.2009 истец не извещался и, более того, на указанную дату его права фактически не были нарушены, поскольку повторное отчуждение ранее переданной истцу доли Русинова Т.В. осуществила в пользу Иванчикова И.В. лишь 05.02.2010.

По мнению апеллянта, срок исковой давности в рассматриваемом случае необходимо исчислять с того момента, когда Копылову К.В. стало известно (могло стать известным) о заключении договора купли-продажи доли от 05.02.2010 между Русиновой Т.В. и Иванчиковым И.В. При этом истец отмечает, что о данном обстоятельстве он мог узнать при следующих обстоятельствах: из новостийных сообщений о возбуждении уголовного дела по факту вымогательства у Русиновой Т.В. доли в уставном капитале, состоявшихся 13.06.2012 и 14.06.2012; из решения арбитражного суда от 06.11.2013 по делу N А60-59776/2009, а также 27.11.2013 в ходе допроса в Курганском областном суде по уголовному делу N 2-1/2014 (2-36/2013). Помимо этого истец полагает, что срок исковой давности прерывался и начал течь заново с 20.08.2012 в связи с совершением Русиновой Т.В. действий, свидетельствующих о признании долга, что подтверждено имеющимся в деле протоколом допроса Русиновой Т.В. от 20.08.2012, оформленным в рамках уголовного дела. С учетом указанных обстоятельств, по расчету истца на дату его обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском срок исковой давности не истек.

Ссылки суда первой инстанции на определения Арбитражного суда Уральского округа от 11.07.2014 и 06.08.2014 по делу N А60-59776/2009 заявитель жалобы также считает несостоятельными и отмечает, что названные судебные акты не имеют преюдициального значения для настоящего дела, а удовлетворение иска Русиновой Т.В. в части восстановления корпоративного контроля и прав на долю не препятствует Копылову К.В. в защите своих прав и законных интересов путем предъявления соответствующего требования к Русиновой Т.В. в судебном порядке, о чем непосредственно указанно в определении Верховного Суда РФ от 13.11.2014 по названному делу.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в которой просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Продовольственная база N 4" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.10.1997.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2009 по делу N А60-38289/2008 установлено, что начиная со 02.08.2007 участниками общества являлись: Русинова Т.В. с размером доли в уставном капитале 4500/9360, Русинова Е.В. с размером доли в уставном капитале - 60/9360 и Иванчиков И.В. с размером доли в уставном капитале 4800/9360.

26.01.2009 между Русиной Т.В. (даритель) и Копыловым К.В. (одаряемый) подписан договор дарения доли в уставном капитале ООО "Продовольственная база N 4", по условиям которого Русина Т.В. безвозмездно передала (уступила) Копылову К.В. часть принадлежащей ей доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1380 рублей, что составляет 23 голоса или 1380/9360 уставного капитала ООО "Продовольственная база N 4".

В связи с подписанием названного договора оформлены следующие документы: уведомление о состоявшейся уступке части доли в уставном капитале, решение о внесении изменений в устав общества, а также расписка Копылова К.В. о его обязательстве не отчуждать долю третьим лицам.

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что государственная регистрация изменений, связанных с подписанием названного договора дарения и изменением состава участников общества, не осуществлялась.

На основании договора купли-продажи от 05.02.2010 Русинова Т.В. передала принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 4500/9360 (48,08%) Иванчикову И.В.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу N А60-59776/2009 договор купли-продажи доли в уставном капитале от 05.02.2010, заключенный между Русиной Т.В. и Иванчиковым И.В., признан недействительным с восстановлением корпоративного контроля Русиной Т.В. над обществом путем признания за ней права на долю в уставном капитале в размере 48,08% с одновременным лишением соответствующего права ООО "Тюменьдорстрой".

Ссылаясь на то, что названным судебным актом нарушены права Копылова К.В. как законного участника общества, получившего долю в уставном капитале по договору дарения от 26.01.2009, последний на основании статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловал решение суда по делу N А60-59776/2009 в кассационном порядке.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11.04.2014 по делу N А60-59776/2009 производство по кассационной жалобе Копылова К.В. прекращено на основании п.1 ч.1 ст.150 АПК РФ по мотиву того, что обжалуемый судебный акт не затрагивает прав и законных интересов Копылова К.В., а все спорные вопросы между Копыловым К.В. и Русиновой Т.В. подлежат разрешению в самостоятельном порядке путем обращения Копылова К.В. с соответствующими требованиями к Русиновой Т.В. как во внесудебном, так и в судебном порядке.

Основываясь на вышеуказанных обстоятельствах, Копылов К.В. 09.02.2015 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик в порядке статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации заявил о применении исковой давности.

В силу статей 11, 195 Гражданского кодекса Российской Федерации участники гражданского оборота осуществляют защиту своих нарушенных прав в судебном порядке в течение срока исковой давности.

Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывая обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности, относится на лицо, заявившее о ее применении.

В обоснование собственных доводов ответчик сослался на то, что течение срока исковой давности в рассматриваемом случае необходимо исчислять не позднее даты принятия арбитражным судом решения по делу N А60-38289/2008.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности доводов ответчика о предъявлении рассматриваемого иска за пределами срока исковой давности и отсутствии оснований для его восстановления.

Апелляционным судом принято во внимание, что в рамках дела N А60-38289/2008 Копылов К.В. осуществлял судебное представительство интересов общества по иску Иванчикова И.В. об оспаривании решений общего собрания общества. В ходе рассмотрения указанного дела арбитражным судом исследованы обстоятельства, связанные с субъектным составом участников общества в период со 02.08.2007, о чем Копылову К.В., как судебному представителю общества, было известно. По результатам исследования названного обстоятельства арбитражным судом установлено, в частности, что, начиная со 02.08.2007, размер доли в уставном капитале Русиной Т.В. составляет 4500/9360 и помимо нее участниками общества являются также Русина Е.В. и Иванчиков И.В.

Таким образом, о нарушении своего субъективного гражданского права и о надлежащем ответчике истец должен был узнать не позднее даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2009 по делу N А60-38289/2008.

Вопреки доводам истца имеющееся в материалах дела решение общего собрания участников общества от 27.01.2009 о внесении изменений в учредительные документы, где в качестве его участников указаны Русинова Т.В., Русинова Е.В. и Копылов К.В., о фактической реализации истцом прав участника общества не свидетельствует, поскольку из неоспоренных показаний Русиновой Т.В. (протокол допроса от 20.08.2012) следует, что указанное решение оформлено в качестве составной части пакета документов, связанных с заключением договора дарения (наравне с договором, уведомлением об уступке и распиской Копылова К.В.), и третьим лицам, в регистрирующий орган в последующем не передавалось.

Ссылки истца на совершение ответчиком действий, свидетельствующих о признании долга, вследствие чего срок исковой давности прерывался до 20.08.2012, не основаны на материалах дела; надлежащих доказательств в подтверждение собственных доводов истцом не представлено, а то обстоятельство, что в ходе допроса в рамках уголовного дела Русинова Т.В. не отрицала факт заключения договора дарения, само по себе основанием к перерыву или приостановлению течения срока исковой давности не является.

Согласно абзацу 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Предусмотренных статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности апелляционный суд не усматривает по мотивам, указанным в решении суда первой инстанции.

С учетом изложенного решение арбитражного суда от 12.05.2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей относится на истца в полном объеме и подлежит взысканию в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Уплаченная в доход местного бюджета по чеку-ордеру от 23.07.2015 государственная пошлина в размере 3 000 рублей на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежат возврату истцу.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2015 по делу N А60-4739/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Копылова Константина Васильевича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Возвратить Копылову Константину Васильевичу из местного бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 23.07.2015.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Н.А. Гребенкина И.О. Муталлиева