Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2015 г. N 01АП-4546/15

г. Владимир

19 октября 2015 г.

Дело N А43-1525/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2015.

Полный текст постановления изготовлен 19.10.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истцов (заявителей) - Маркеева Олега Геннадьевича, Ивановой Людмилы Григорьевны - Валяевой О.Н. по доверенностям от 1.01.2014 (срок действия 3 года), от 10.10.2015 (срок действия 1 месяц);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования (заявителя) - Илюхина Дмитрия Юрьевича - Малининой О.В. по доверенности от 18.03.2015 (срок действия 3 года);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью предприятие "Первый" - Гришиной А.В. по доверенности от 03.02.2015 (срок действия 3 года), Валяевой О.Н. по доверенности от 09.12.2013 (срок действия до 09.12.2016);

Инспекции Федеральной налоговой службы России по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

Цыганкова Дмитрия Викторовича, Смирнова Вадима Геннадьевича, Воронина Геннадия Владимировича - Воронина Г.В., Фатаховой Г.Х. по доверенностям от 15.01.2014 (срок действия 2 года), от 03.03.2014 (срок действия 2 года), от 10.12.2013 (срок действия 5 лет);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:

открытого акционерного общества коммерческий банк "Эллипс Банк" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

Ворониной Екатерины Васильевны - Фатаховой Г.Х. по доверенности от 30.10.2014 (срок действия 5 лет);

Разыграевой Татьяны Павловны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

Юрицыной Людмилы Владимировны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Маркеева Олега Геннадьевича, Ивановой Людмилы Григорьевны, Илюхина Дмитрия Юрьевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.05.2015 по делу N А43-1525/2014, принятое судьей Игнатьевой О.В.,

по иску Маркеева Олега Геннадьевича, Ивановой Людмилы Григорьевны к обществу с ограниченной ответственностью предприятие "Первый" (ОГРН 1025202263393, ИНН 5256002888), Инспекции Федеральной налоговой службы России по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода, Цыганкову Дмитрию Викторовичу, Смирнову Вадиму Геннадьевичу, Воронину Геннадию Владимировичу о признании недействительными сделок, решений налогового органа и об исключении (включении) записи в Едином государственном реестре юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

Маркеев Олег Геннадьевич, Иванова Людмила Григорьевна (далее - Маркеев О.Г., Иванова Л.Г.) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью предприятие "Первый" (далее - ООО "Первый"), Инспекции Федеральной налоговой службы России по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода (далее - ИФНС по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода), Цыганкову Дмитрию Викторовичу (далее - Цыганков Д.В.), Смирнову Вадиму Геннадьевичу (далее - Смирнов В.Г.), Воронину Геннадию Владимировичу (далее - Воронин Г.В.):

-о признании недействительными договоров купли-продажи доли уставного капитала ООО "Первый" от 23.03.2009 в размере 1% и 50%, заключенных соответственно между Цыганковым Д.В. и Смирновым В.Г., Цыганковой Л.П. и Смирновым В.Г.;

-о признании недействительным решения ИФНС по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером записи 209525602538;

-о признании недействительным решения ИФНС по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером записи 209525602539;

-о признании недействительным договора дарения доли уставного капитала ООО "Первый" в размере 51% от 20.04.2012, заключенного между Смирновым В.Г. и Ворониным Г.В.;

-о признании недействительным решения ИФНС по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером записи 212525603356;

-о возложении на ИФНС по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода обязанности устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей в отношении ООО "Первый", в том числе внести следующие изменения по составу участников ООО "Первый": исключить запись принадлежности Воронину Г.В. доли уставного капитала в размере 51%, включить запись о принадлежности доли уставного капитала в размере 50% ООО "Первый", включить запись принадлежности доли уставного капитала в размере 1% Цыганкову Д.В.

Исковые требования основаны на статьях 10, 168, части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В обоснование иска указано, что в нарушение статьи 6 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при заключении договоров купли-продажи от 23.03.2009 не соблюдена письменная форма: подпись, выполненная от имени Цыганковой Л.П., последней не принадлежит; отсутствует уведомление общества о состоявшейся уступке доли уставного капитала. В связи с этим Смирнов В.Г. не приобрел статус участника ООО "Первый", следовательно, не обладал правом отчуждения 51% доли уставного капитала общества Воронину Г.В.

По мнению истцов, договоры купли-продажи от 23.03.2009, заключенные между Цыганковой Л.П. и Смирновым В.Г., между Цыганковым Д.В. и Смирновым В.Г., кроме того являются мнимыми.

Как указывают истцы, изменения в ЕГРЮЛ, внесенные ИФНС по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода в 2009 году, являются недостоверными, так как основаны на договорах дарения. Однако договоры дарения между Цыганковой Л.П., Цыганковым Д.В. и Смирновым В.Г. не заключались. В собрании участников общества от 25.03.2009 не принимали участия Цыганкова Л.П., Цыганков Д.В., Иванова Л.Г., Юрицына Л.В., Разыграева Т.П., Зимина В.Ф., Шорохова Н.П., обладающие 96,5% уставного капитала общества. Следовательно, собрание от 25.03.2009 было проведено в отсутствие необходимого кворума. Соответственно недействительность документов, послуживших основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ, свидетельствует о незаконности действий ИФНС по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода по регистрации изменений в учредительных документах ООО "Первый" в 2012 году.

Также истцы указывают на допущенное ответчиками злоупотребление правом, применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики иск не признали, заявили о применении к требованиям истцов срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 07.05.2015 по делу N А43-1525/2014 в удовлетворении исковых требований Маркеева О.Г., Ивановой Л. Г. отказано.

Маркеев О.Г., Иванова Л.Г., Илюхин Д.Ю., не согласившись с принятым решением, просят его отменить на основании пунктов 3, 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской.

Нарушение норм материального права заявители усматривают в применении части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2013, тогда как оспариваемые сделки заключены 23.03.2009. Кроме того, заявители не согласны с выводом суда о том, что исполнение сделок началось в момент расчетов по договорам купли-продажи и уведомления общества о состоявшейся уступке права на долю уставного капитала.

Нарушение норм процессуального права заявители связывают с необоснованным уклонением суда от проверки заявления о фальсификации доказательств (договора купли-продажи от 23.03.2009, заключенного между Цыганковой Л.П. и Смирновым В.Г., уведомлений об уступке доли уставного капитала), которые были положены в основу решения и привели к вынесению неправильного судебного акта.

Заявители также указывают, что, отказывая в удовлетворении требований в отношении налогового органа, суд не учел пункт 4 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" о достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Между тем в ИФНС по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода были представлены документы, содержащие недостоверную информацию, в частности протокол общего собрания участников ООО "Первый" от 25.03.2009, в котором есть ссылка на договор дарения доли уставного капитала, в то время как такой договор не заключался.

Ссылку на преюдицию судебного акта по делу N А43-10706/2014 заявители считают неверной.

Представители заявителей в судебном заседании доводы жалобы поддержали.

Представители ответчиков и третьего лица (Ворониной Е.В.) в судебном заседании указали, что с жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

Представители ответчика - ИФНС по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода и третьих лиц (Разыграевой Т.П., Юрициной Л.В.) в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Нижегородской области законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Установлено, что 31.08.1993 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Первый".

Также установлено, что 23.03.2009 участники ООО "Первый" Цыганкова Л.П. и Цыганков Д. В. заключили договоры купли - продажи, по условиям которых Цыганкова Л.П. продала Смирнову В.Г. 50 % доли уставного капитала общества, а Цыганков Д.В. - 1% уставного капитала общества.

На основании заявления директора ООО "Первый" Илюхина Д.Ю., протокола общего собрания участников общества от 25.03.2009, утвержденных названным протоколом изменений и дополнений в устав общества, ИФНС по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода 03.04.2009 внесла в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственными регистрационными номерами 2095256025380 и 2095256025390.

06.02.2010 Цыганкова Л.П. умерла.

20.04.2012 по договору дарения Смирнов В.Г. безвозмездно передал Воронину Г.В. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Первый" в размере 51 %. Договор дарения удостоверен Горюновой Н.Е., временно исполняющей обязанности нотариуса г.Нижнего Новгорода Пережогиной А.Ю.

На основании поступивших от Горюновой Н.Е. документов ИФНС по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 2125256033560 о приобретении Ворониным Г.В. части доли в уставном капитале ООО "Первый" и внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества.

Полагая, что договоры купли-продажи доли уставного капитала от 23.03.2009 являются недействительными (ничтожными) сделками на основании статей 10, 168, части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ввиду несоблюдения их письменной формы, истцы обратились с соответствующим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска в этой части, суд первой инстанции указал на пропуск истцами срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиками в суде.

Согласно пунктам 1, 2 и 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Пунктом 6 статьи 21 корпоративного Закона (в редакции, действовавшей на момент заключения договоров от 23.03.2009), уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По правилам части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Таким образом, при установлении начала течения срока исковой давности необходимо исходить из оценки следующих обстоятельств: даты заключения договора и даты начала его исполнения.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Пропуск этого срока является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

До вынесения судом первой инстанции решения ответчики - Смирнов В.Г., Цыганков Д.В. заявили ходатайство о применении к исковым требованиям Маркеева О.Г. и Ивановой Л.Г. о признании недействительными сделок 2009 года, срока исковой давности.

Действия, вытекающие из условий договора - это стадия исполнения уже заключенного договора. При этом любые действия по исполнению договора (расчет за передаваемое право, уведомление общества о состоявшейся уступке доли) совершаемые до государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, имеют значение для определения начала течения срока исковой давности.

Арбитражный суд Нижегородской области, проанализировав обстоятельства дела и представленные доказательства, пришел к выводу о том, что в данном случае о начале исполнения сделок свидетельствуют: осуществленные продавцами и покупателем при подписании договора (23.03.2009) расчеты, что удостоверено в пунктах 2 названных договоров, копии уведомлений Цыганкова Д.В., Цыганковой Л.П., Смирнова В.Г., от 23.03.2009 директора общества Илюхина Д.Ю. о состоявшемся отчуждении 51% долей уставного капитала. Данный вывод суда является обоснованным, поскольку указанные действия направлены на реальную передачу долей уставного капитала покупателю, а значит, на исполнение договоров купли-продажи.

Таким образом, в марте 2009 года договоры купли-продажи от 23.03.2009 были исполнены. В силу чего суд первой инстанции обоснованно определил начало исчисления трехгодичного срока исковой давности по требованиям о признании недействительными договоров купли-продажи от 23.03.2009, не позднее марта 2009 года.

С иском в арбитражный суд истец обратился 28.01.2014 (спустя более 3 лет).

Учитывая, что обращение в суд с иском о признании сделок 2009 года недействительными со стороны истцов последовало за пределами установленного законом срока исковой давности, то суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что данный срок истцами пропущен и оставил исковые требования Маркеева О.Г. и Ивановой Л.Г. в части признания недействительными договоров купли-продажи от 23.03.2009, применительно к статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 корпоративного Закона без удовлетворения.

Поскольку, применительно к части 3 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, то суд не должен проверять доводы искового заявления, даже если фактические обстоятельства, изложенные в иске, имели место (в рассматриваемом случае судом первой инстанции обоснованно не были рассмотрены доводы истца об отсутствии воли Цыганковой Л.П. на отчуждение доли уставного капитала).

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент заключения договоров купли-продажи от 23.03.2009) приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке доли.

В соответствии с частями 1-3, 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Свидетельством уведомления ООО "Первый" о переходе права на долю в уставном капитале общества в размере 51 % к Смирнову В.Г. являются письменные уведомления Цыганкова Д.В., Цыганковой Л.П., Смирнова В.Г., от 23.03.2009 директора общества Илюхина Д.Ю. о состоявшемся отчуждении 51% долей уставного капитала.

Спорные копии уведомлений об уступке доли уставного капитала служат надлежащим подтверждением факта уведомления общества о состоявшейся уступке, поскольку их содержание подтверждено ответчиками Цыганковым Д.В. (продавцом), Смирновым В.Г. (покупателем). При этом представитель лигитимного единоличного исполнительного органа, действующего на основании решения общего собрания участников ООО "Первый" от 05.11.2011, не признанного недействительным, не отрицает факт получения указанных уведомлений. Достаточным образом свидетельствует об информированности ООО "Первый" о смене участников и подача соответствующего заявления действующего директора Илюхина Д.Ю. для регистрации в ИФНС по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода.

На основании изложенного суд второй инстанции полагает, что приведенные истцами доводы о недопустимости уведомлений общества о состоявшейся уступке являются несостоятельными.

Исследовав и оценив приведенные доказательства, принимая во внимание имеющееся в деле вступившее в законную силу постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 по делу N А43-10706/2014, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что с момента уведомления ООО "Первый" об отчуждении спорного пакета уставного капитала Цыганковой Л.П. и Цыганковым Д.В. у Смирнова В.Г. возникло права собственности на долю в уставном капитале ООО "Первый" в размере 51%. Таким образом, обладая правом собственности на долю уставного капитала ООО "Первый" в размере 51%, Смирнов В.Г. мог распорядиться ею путем заключения договора дарения от 20.04.2012 с Ворониным Г.В.

В силу изложенных выше обстоятельств суд первой инстанции обоснованно отказал истцам в признании договора дарения доли уставного капитала недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 160, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной, как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Утверждение истцов о заключении договора дарения с нарушением их прав является голословным, документальное подтверждение намерения ответчиков причинить вред Маркееву О.Г. либо Ивановой Л.Г. в материалах дела отсутствует. При изложенных обстоятельствах Арбитражный суд Нижегородской области обоснованно не применил при разрешении спора и статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рамках рассмотрения настоящего дела в суде второй инстанции истцами заявлено о фальсификации доказательств, а именно:

- протокола общего собрания участников ООО "Первый" от 25.03.2009 (ввиду недостоверности содержащейся в нем информации о заключении договора дарения доли уставного капитала, которого не было);

- изменений и дополнений в устав, в учредительный договор ООО "Первый", утвержденных решением общего собрания участников от 25.03.2009 (ввиду фальсификации протокола общего собрания от 25.03.2009);

- договора купли-продажи доли от 23.03.2009 года, заключенного между Цыганковой Л.П. и Смирновым В.Г. (ввиду того, что подпись от имени Цыганковой Л.П. выполнена не ею);

- договора купли-продажи доли от 23.03.2009, заключенного между Цыганковым Д.В. и Смирновым В.Г. (ввиду того что дата заключения договора не соответствует 23.03.2009, договор был заключен не ранее 20.04.2012);

-копий уведомления от Смирнова В.Г. о покупке у Цыганковой Л.П. и Цыганкова Д.В. долей уставного капитала ООО "Первый" в общем размере 51 %, уведомления от Цыганковой Л.П. о продаже доли уставного капитала в размере 50 % Смирнову В.Г. от 23.03.2009, уведомления от Цыганкова Д.В. о продаже доли уставного капитала в размере 1% Смирнову В.Г. от 23.03.2009 (ввиду отсутствия оригиналов уведомлений, а также ввиду того, что подпись от имени Цыганковой.П. выполнена не ею);

- протоколов общего собрания участников ООО "Первый" от 05.06.2009, 05.06.2010, 05.06.2011 (ввиду того, что указанные собрания не проводились);

- уведомления от 19.01.2009 Цыганковой Л.П. о намерении продать долю уставного капитала в размере 50 % третьему лицу, уведомления от 19.01.2009 Цыганкова Д.В. о намерении продать долю уставного капитала в размере 1 % третьему лицу, уведомления от 20.01.2009 генерального директора Илюхина Д.Ю. о намерении Цыганковых продать свои доли третьему лицу (ввиду того, что указанные уведомления не предоставлялись).

В судебной практике под фальсификацией понимается сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Внесение в документы сведений, с которыми ответчик не согласен, не свидетельствует о фальсификации документа в том содержательно-правовом смысле, как это предусмотрено статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание истечение срока исковой давности для признания недействительными договоров купли-продажи от 23.03.2009, суд второй инстанции не усмотрел оснований для проверки заявления о фальсификации доказательств. Кроме того, ссылка заявителей на недостоверность информации о заключении договора дарения доли уставного капитала, содержащейся в протоколе общего собрания участников ООО "Первый" от 25.03.2009; на отсутствие факта проведения собраний участников общества 05.06.2009, 05.06.2010 и 05.06.2011, не свидетельствует о фальсификации данных доказательств в том содержательно-правовом смысле, как это предусмотрено статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Следовательно, отсутствуют основания для проверки заявления о фальсификации указанных доказательств, а также изменений и дополнений в устав, в учредительный договор ООО "Первый", утвержденных решением общего собрания участников от 25.03.2009.

Что касается подлинности подписи Цыганковой Л.П. в договоре купли-продажи от 23.03.2009, в уведомлении от 19.01.2009 Цыганковой Л.П. о намерении продать долю уставного капитала в размере 50 % третьему лицу, уведомлении о продаже доли уставного капитала в размере 50 % Смирнову В.Г. от 23.03.2009, то истцы не представили суду доказательств, позволивших предположить, что Цыганкова Л.П. не подписывала указанные документы. Сама Цыганкова Л.П. 06.02.2010 умерла, до указанной даты свою подпись не оспаривала. Смирнов В.Г., Цыганков Д.В. (в лице своего полномочного представителя), Воронин Г.В. свои подписи на документах также не оспаривали и подтвердили их подлинность. При таких обстоятельствах основания для проверки заявления о фальсификации доказательств в этой части также отсутствуют.

В связи с отсутствием оснований для проверки заявления о фальсификации доказательств суд второй инстанции отклонил ходатайства заявителей об истребовании доказательств и назначении судебной экспертизы, заявленные применительно к статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ).

В пункте 2 статьи 18 Закона N 129-ФЗ определено, что представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Перечень физических лиц, которые могут быть заявителями при государственной регистрации определен в пункте 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, а именно: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель или учредители юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Как следует из материалов дела, ИФНС России по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода имела полный пакет документов, необходимых для осуществления регистрационных действий 03.04.2009.

Ссылку заявителей на необходимость применения в рассматриваемом споре при оценки решений общего собрания участников ООО "Первый" от 25.03.2009 пункта 6 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" апелляционная инстанция считает необходимым отклонить ввиду отсутствия предусмотренных названной нормой права оснований для признания решений общего собрания участников не имеющими юридической силы.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "Первый" от 25.03.2009 в собрании участвовали и принимали решение о внесении изменений в устав и учредительный договор общества следующие лица: Разыграева Т.П., Шорохова Н.П., Иванова Л.И., Зимина В.Ф., Юрицина Л.В., Воронина Е.М. (владеющие в совокупности 49% долей уставного капитала) и Смирнов В.Г. (являвшийся участником общества с 23.03.2009 и владевший 51% доли уставного капитала). В протоколе обоснованно отражено, что явка участников общества на собрание составила 100%, следовательно, кворум имелся.

Кроме того, принимая во внимание отсутствие между Цыганковой Л.П., Цыганковым Д.В. и Смирновым В.Г. договоров дарения, что истцами не оспаривается, следует признать, что переход прав на доли от Цыганковой Л.П., Цыганкова Д.В. к Смирнову В.Г. произошел именно на основании договоров купли-продажи от 23.03.2009, в связи с этим указание в протоколе общего собрания участников ООО "Первый" на договор дарения как на основание перехода доли является технической ошибкой, а не свидетельствует о какой-либо недостоверности.

Таким образом, разрешая спор, Арбитражный суд Нижегородской области всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, фактическим обстоятельствам и вынес законное и обоснованное решение. Судом правильно применены нормы материального права. Довод заявителей жалобы о неправомерном применении судом части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2013, тогда как оспариваемые сделки заключены 23.03.2009 отклоняется ввиду ошибочности. Редакция приведенной нормы права, действующая с 24.02.2009, предусматривала аналогичный срок исковой давности и порядок его исчисления. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены решения суда, при разрешении спора не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд второй инстанции не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области, а апелляционную жалобу Маркеева О.Г., Ивановой Л.И., Илюхина Д.Ю. признает необоснованной, подлежащей оставлению без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.05.2015 по делу N А43-1525/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Маркеева Олега Геннадьевича, Ивановой Людмилы Григорьевны, Илюхина Дмитрия Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.И. Тарасова