Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2015 г. N 12АП-9905/15

г. Саратов

22 октября 2015 г.

Дело N А57-10758/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Клочковой Н.А., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акчуриной Р.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ямал-ЛТД" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 августа 2015 года по делу N А57-10758/2015 (судья Волкова М.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ямал-ЛТД", г. Саратов (ОГРН 1026402192343, ИНН 6450006613)

к обществу с ограниченной ответственностью "МРО Меркурий", г. Саратов (ОГРН 1106451001183, ИНН 6451427075), обществу с ограниченной ответственностью "АСН-Стандарт", г. Саратов (ОГРН 114450001389, ИНН 6452108811)

о признании недействительной сделки - договора от 01.09.2014 между ООО "МРО Меркурий" и ООО "АСН-Стандарт" о возмездной уступки прав (цессии) по договору на поставку металлопродукции от 01.06.2012 между ООО "Ямал-ЛТД" и ООО "МРО Меркурий",

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Ямал-ЛТД" - Рыжкова А.В. по доверенности от 07.05.2015, Каркавиной Д.Ю. по доверенности от 31.08.2015,

от общества с ограниченной ответственностью "МРО Меркурий" - Строгонова О.Н. по доверенности от 07.04.2015,

от общества с ограниченной ответственностью "АСН-Стандарт" - Строгонова О.Н. по доверенности от 01.11.2014,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ямал-ЛТД" (далее - ООО "Ямал-ЛТД", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МРО Меркурий" (далее - ООО "МРО Меркурий", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "АСН-Стандарт" (далее - ООО "АСН-Стандарт", ответчик) о признании недействительной сделки - договора от 01.09.2014 между ООО "МРО Меркурий" и ООО "АСН-Стандарт" о возмездной уступки прав (цессии) по договору на поставку металлопродукции от 01.06.2012 между ООО "Ямал-ЛТД" и ООО "МРО Меркурий".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10 августа 2015 года по делу N А57-10758/2015 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Ямал-ЛТД" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: оспариваемый договор заключен в отсутствие согласия сторон об уступке прав требования, положения статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть применены в редакции 2012 года, а не в редакции 2014 года. Кроме того, истец указывает, что суд ошибочно сделал вывод об исполнении сторонами обязательств по договору поставки, поскольку данное обстоятельство не являлось предметом рассмотрения настоящего спора, а подлежит установлению в рамках рассмотрения дела N А57-2247/2015.

В дополнении к апелляционной жалобе истец указал, что у ООО "МРО Меркурий" отсутствовало передаваемое по договору уступки право.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчики представили в суд отзывы на апелляционную жалобу, в которых возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители сторон в судебном заседании поддержали свои правовые позиции по делу и настаивали на их удовлетворении.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Ямал-ЛТД" и ООО "МРО Меркурий" заключён договор поставки металлопродукции N 009/12 от 01.06.2012, в соответствии с которым ООО "МРО Меркурий" обязалось поставить в адрес истца, а ООО "Ямал-ЛТД" - принять и оплатить металлопродукцию (товар).

В основе оспариваемого договора цессии лежит уступка права требования задолженности за товар поставленный ООО "МРО Меркурий" в адрес ООО "Ямал-ЛТД" товар на общую сумму 12782121 руб. на основании товарных накладных N 226 от 12.12.2012 и N 118 от 26.08.2013.

ООО "МРО Меркурий" - кредитор на основании договора уступки права требования (цессии) от 01.09.2014 уступило ООО "АСН-Стандарт" - новому кредитору право требования с ООО "Ямал-ЛТД" - Должника, суммы долга в размере 12782121 руб., принадлежащее кредитору за поставленную металлопродукцию (товар) по договору поставки N 009/12 от 01.06.2012. Оплату по договору цессии ООО "МРО Меркурий" произвело путём поставки в адрес ООО "АСН-Стандарт" товарно-материальных ценностей.

Истец, полагая, что уступка права требования совершения без согласия должника, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с настоящими исковыми требованиями.

Исследовав и оценив договор уступки прав требования (цессии) от 01.09.2014, суд находит его непротиворечащим положениям статьей 382, 383, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанный договор цессии его сторонами не расторгнут; в судебном порядке по признакам оспоримости или ничтожности никем не оспорен и недействительным не признан.

Обращаясь с требованием о признании договора уступки прав требования (цессии) от 01.09.2014 недействительным, истец ссылается на то, что уступка требования совершена без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции не нашёл правовых оснований для признания договора уступки прав требования (цессии) от 01.09.2014 недействительным, при этом обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как указано в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования).

Проанализировав условия договора цессии от 01.09.2014, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что право требования суммы долга за поставленную металлопродукцию (товар) по договору N 009/12 от 01.06.2012 в размере 12782121 руб. перешло к новому кредитору - ООО "АСН-Стандарт".

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии согласия должника об уступке прав требования суд апелляционной инстанции считает несостоятельным по следующим основаниям.

Как правильно установлено судом, запрос о даче согласия на заключение договора цессии в адрес истца направлен ООО "МРО Меркурий" вместе с актом сверки взаимной задолженности по состоянию на 21.07.2014, что подтверждается почтовой квитанцией от 11.08.2014.

22 декабря 2014 года ООО "МРО Меркурий" направило в адрес истца заказное письмо, в котором содержалось уведомление о состоявшейся уступке права требования от 16.12.2014 на всю сумму задолженности с приложением подлинного экземпляра договора возмездной уступки прав от 01.09.2014.

Факт надлежащего уведомления истца подтверждается квитанцией об отсылке заказного письма от 22.12.2014, уведомлением о вручении 26.01.2015, описью вложения в ценное письмо. Ответа от истца не поступало.

Сумма задолженности истца перед новым кредитором составляет 12782121 руб.

12.11.2014 направили истцу письмо с предложением погасить задолженность с прилагаемым к данному письму актом сверки взаимных расчётов, что подтверждается уведомлением о вручении и почтовой квитанцией. Свою обязанность оплаты истец до настоящего времени не исполнил, на письмо не ответил.

Подлинники документов, подтверждающие всё вышеизложенное, переданы в ООО "АСН - Стандарт".

В соответствии с пунктом 8.8. договора N 009/12 от 01.06.2012 все права и обязанности по настоящему договору не могут быть переданы третьим лицам без согласия стороны.

Отклоняя доводы истца, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что данное условие действует в период с даты заключения договора - 01 июня 2012 года по 31 декабря 2013 года, поскольку в соответствии с пунктом 8.4. договора N 009/12 от 01.06.2012 установлен такой срок действия всего договора в целом. После 31 декабря 2013 года стороны договора поставки N 009/12 срок его действия не продлевали, ООО "МРО Меркурий" согласия на продления срока действия данного договора не давал.

В соответствии с пунктом 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечёт прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признаётся действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательств.

Судом установлено, что в данном случае договор уступки права требования (цессии) от 01.09.2014 заключен между цедентом - ООО "МРО Меркурий" и цессионарием - ООО "АСН-Стандарт" за пределами времени действия договора поставки N 009/12 от 01.06.2012, поскольку окончание срока действия договора поставки N 009/12 от 01.06.2012 влечёт прекращение обязательств сторон по договору.

Учитывая изложенное, суд обоснованно пришёл к выводу о том, что согласие стороны (в данном случае ООО "Ямал-Лтд") на уступку права требования долга по договору поставки N 009/12 от 01.06.2012 не требовалось.

В соответствии с пунктом 8.3. договора N 009/12 от 01.06.2012 во всём остальном, что не предусмотрено настоящим договором, стороны договорились руководствоваться действующим законодательством.

Запрос должнику от 11.08.2014 (на получение согласия на уступку требования) и уведомление о состоявшейся уступке права требования от 16.12.2012 были направлены в адрес должника. Однако должник - ООО "Ямал-Лтд" ответа не дал.

Договором цессии от 01.09.2014 предусмотрена передача права требования по договору поставки N 009/12 от 01.06.2012 денежного обязательства в сумме 12782121 руб. за поставленный и неоплаченный товар, т.е. основанием возникновения денежного обязательства является договор поставки N 0009/12 от 01.06.2012.

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации согласие между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Договором цессии от 01.09.2014 произошла уступка права требования денежного обязательства в сумме 12782121 руб., поэтому соглашение с должником, изложенное в пункте 8.8. договора поставки N 009/12 от 01.06.2012, о запрете уступки требования не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора цессии от 01.09.2014, из которого возникло это требование.

При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьёй 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник был уведомлен о переходе права требования надлежащим образом.

Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора к другому лицу без согласия должника.

При этом законом предусмотрены исключения из общего правила уступки прав требования, в частности, это случаи когда уступка требования не допускается без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, что следует из пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что уступка прав кредитора к другому лицу может быть совершена без согласия должника.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не представил доказательства, свидетельствующие о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки, не доказал, каким образом будут восстановлены его права в результате удовлетворения иска.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд ошибочно сделал вывод об исполнении сторонами обязательств по договору поставки, поскольку данное обстоятельство не являлось предметом рассмотрения настоящего спора, а подлежит установлению в рамках рассмотрения дела N А57-2247/2015, суд апелляционной инстанции не принимает во внимание по следующим основаниям.

Апелляционным судом установлено, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 03 июня 2015 года производство по делу N А57-2247/2015 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А57-10758/2015.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

По смыслу данной статьи Кодекса передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Из изложенного следует, что исполнение или неисполнение обязательства по договору поставки не является основанием для признания договора уступки права требования недействительной сделкой.

В то же время факт поставки, также как и объем подлежит установлению в рамках дела N А57-2247/2015. В настоящем деле суд первой инстанции лишь констатировал в связи с неисполнением какого обязательства был заключен оспариваемый договор цессии и данные обстоятельств не являются преюдициальными для дела N А57-2247/2015.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 августа 2015 года по делу N А57-10758/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Лыткина

Судьи

Н.А. Клочкова Т.Н. Телегина