Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2015 г. N 08АП-10280/15

город Омск

20 октября 2015 г.

Дело N А46-13129/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кливера Е.П.,

судей Киричёк Ю.Н., Рыжикова О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Самовичем А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10280/2015) общества с ограниченной ответственностью "Управление Промышленного Снабжения" (далее - ООО "УПС", ответчик) на решение Арбитражного суда Омской области от 06.08.2015 по делу N А46-13129/2014 (судья Луговик С.В.), принятое

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Шинный центр", ИНН 1627009050, ОГРН 1121674004968 (далее - ООО "ПКФ "Шинный центр")

к ООО "УПС" (ИНН 5501212510, ОГРН 1085543051505)

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО "УПС" - Романова М.В. по доверенности от 08.06.2015 сроком действия 1 год (личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации);

от общества с ограниченной ответственностью "Центр шин и дисков" - представитель не явился, лицо о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Шинный центр" обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Управление Промышленного Снабжения" о взыскании основного долга по договорам поставки продукции в размере 10 457 637 руб. 93 коп.

Решением Арбитражного суда Омской области от 23.01.2015 исковые требования удовлетворены, с ООО "УПС" в пользу ООО "ПКФ "Шинный центр" взыскана задолженность в размере 10 457 637 руб. 93 коп.

Решением арбитражного суда Омской области от 04.06.2015, принятым по заявлению ООО "УПС" о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, решение Арбитражного суда Омской области от 23.01.2015 по делу N 46-13129/2014 отменено.

Решением Арбитражного суда Омской области от 06.08.2015 произведена замена истца по делу А46-13129/2014 - ООО "ПКФ "Шинный центр" на его процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Центр шин и дисков" (далее - ООО "Центр шин и дисков", истец), с ООО "УПС" в пользу ООО "Центр шин и дисков" взыскана задолженность в размере 10 457 637 руб. 93 коп.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что ходатайство ООО "Центр шин и дисков" о процессуальном правопреемстве является обоснованным, из того, что факт поставки товара ответчику, а также факт нарушения последним условий оплаты поставленного товара подтверждается товарными накладными, представленными в материалы дела, поэтому исковое требование о взыскании задолженности по договорам должно быть удовлетворено в полном объеме.

Отклоняя заявление ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения, суд первой инстанции сослался на то, что исковое заявление ООО "ПКФ "Шинный Центр" о взыскании с ООО "УПС" задолженности поступило в Арбитражный суд Омской области до введения в отношении ответчика какой-либо процедуры банкротства, поэтому, с учетом правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, должно быть рассмотрено в общем порядке искового производства.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "УПС" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Омской области от 06.08.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Обосновывая требования апелляционной жалобы, её податель ссылается на то, что определением суда от 16.02.2015 в отношении ООО "УПС" введена процедура наблюдения, а 04.06.2015 ответчик признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, а также на то, что заявление о пересмотре судебного акта по настоящему делу подано ответчиком в период процедуры наблюдения, а отмена судебного акта по делу N А46-13129/2014 по вновь открывшимся обстоятельствам осуществлена в день признания ООО "УПС" банкротом.

По мнению подателя апелляционной жалобы, заявленное в данном случае исковое требование должно быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве ООО "УПС", о чем свидетельствует, в том числе, подача ООО "ПКФ "Шинный центр" в суд заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО "УПС" требования о взыскании задолженности, в размере, установленном судебным актом по настоящему делу.

В судебном заседании представитель ООО "УПС" поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

ООО "Центр шин и дисков" в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец извещен надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела по апелляционной жалобе, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, ходатайства об отложении судебного заседания по делу не заявлял, в связи с чем, суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителя указанного лица, участвующего в деле.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, письменный отзыв на неё, заслушав представителя ООО "УПС", суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Между ООО "ПКФ "Шинный центр" (продавец) и ООО "УПС" (покупатель) заключены договоры поставок продукции материально-технического назначения N 239624 от 16.05.2013, N 239654 от 13.05.2013, N 246357 от 27.05.2013, N 246351 от 27.05.2013, N 150713 от 15.07.2013, N 14/08/13 от 14.08.2013, N 160813 от 16.08.2013, N 160813-А от 16.08.2013, N 28/08/13 от 28.08.2013 (т.1 л.д.18-19, 22-25, 27-30, 32-33, 35-36, 38-41, 43-46, 49-52, 54-57).

В соответствии с пунктом 1.1 перечисленных выше договоров (далее - Договоры) продавец обязуется поставить покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по цене, предусмотренным в спецификациях к Договорам, являющихся неотъемлемой частью последних.

Во исполнение условий Договоров ООО "ПКФ "Шинный центр" передало, а ООО "УПС" приняло товар на общую сумму 30 085 982 руб. 84 коп.

Факт передачи товара Ответчику подтверждается товарными накладными:

N 5770 от 16.05.2013 на сумму 1 427 085 руб. 84 коп.;

N 6322 от 23.05.2013 на сумму 2 089 600 руб.;

N 7313 от 05.06.2013 на сумму 1 239 000 руб.;

N 7315 от 05.06.2013 на сумму 117 600 руб.;

N 7271 от 05.06.2013 на сумму 402 300 руб.;

N 8612 от 27.06.2013 на сумму 1 830 800 руб.;

N 10486 от 25.07.2013 на сумму 2 427 090 руб.;

N 10885 от 02.08.2013 на сумму 2 196 828 руб.;

N 11774 от 13.08.2013 на сумму 2 298 137 руб.;

N 12066 от 17.08.2013 на сумму 1 918 700 руб.;

N 12056 от 22.08.2013 на сумму 2 023 844 руб.;

N 12561 от 24.08.2013 на сумму 2 102 640 руб.;

N 12685 от 28.08.2013 на сумму 1 557 710 руб.;

N 12787 от 28.08.2013 на сумму 3 562 170 руб.;

N 13064 от 03.09.2013 на сумму 352 500 руб.;

N 13442 от 07.09.2013 на сумму 1 788 044 руб.;

N 13460 от 07.09.2013 на сумму 478 020 руб.;

N 14960 от 01.10.2013 на сумму 172 160 руб.;

N 14977 от 01.10.2013 на сумму 2 101 700 руб.

Пунктом 3.2. Договоров предусмотрены следующие условия оплаты товара: путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет продавца, оплата осуществляется после поставки товара на склад покупателя, в размере 10% в течение 5 банковских дней, оставшиеся 90% в течение 60 календарных дней со дня поставки.

Ответчик в счет оплаты за поставленный товар перечислил ООО "ПКФ "Шинный центр" денежные средства в размере 18 978 110 руб. 91 коп.

По расчетам истца, задолженность ответчика по оплате поставленного на основании Договоров товара составляет 10 457 637 руб. 93 коп.

04.08.2014, 19.08.2014, 27.08.2014 ООО "ПКФ "Шинный центр" направлены в адрес ООО "УПС" претензии с требованием о погашении задолженности за поставленный товар в указанном выше размере (т.1 л.д.67, 70). Претензия до настоящего времени осталась без удовлетворения.

Поскольку указанные выше претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, и задолженность по оплате поставленного товара в установленный срок в полном объеме ОО "УПС" не погашена, ООО "ПКФ "Шинный центр" обратилось в Арбитражный суд Омской области с соответствующим исковым заявлением о взыскании указанной суммы долга.

06.08.2015 Арбитражный суд Омской области принял обжалуемое решение с учетом вновь открывшихся обстоятельств, наличие которых послужило основанием для отмены решения Арбитражного суда Омской области от 23.01.2015.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в части выводов об обоснованности заявленных в данном случае исковых требований по тем доводам и основаниям, которые заявлены ответчиком в апелляционной жалобе.

При этом суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения в силу следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, ООО "ПКФ "Шинный центр" заявлено исковое требование о взыскании с ООО "УПС" суммы задолженности по оплате товара, поставленного на основании договоров поставок продукции материально-технического назначения N 239624 от 16.05.2013, N 239654 от 13.05.2013, N 246357 от 27.05.2013, N 246351 от 27.05.2013, N 150713 от 15.07.2013, N 14/08/13 от 14.08.2013, N 160813 от 16.08.2013, N 160813-А от 16.08.2013, N 28/08/13 от 28.08.2013.

Суд первой инстанции в обжалуемом решении, сославшись на доказанность факта поставки товара и факта ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств по его оплате, указал на обоснованность заявленного иска и на то, что материалами дела подтверждается наличие оснований для его удовлетворения в полном объеме.

Подателем жалобы не выражено несогласие с соответствующими выводами суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с ООО "УПС" суммы долга по Договорам в общем размере 10 457 637 руб. 93 коп.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, находит соответствующие выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими материалам дела.

Доводы апелляционной жалобы ООО "УПС" сводятся к тому, что заявленное исковое требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве, возбужденного в отношении ООО "УПС" 16.02.2015, в то время как в рамках настоящего дела заявление истца должно быть оставлено без рассмотрения.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, имеющиеся в материалах дела, не может согласиться с указанными выше доводами подателя жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

В частности, согласно пункту 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления к должнику.

Вместе с тем, в пункте 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что в соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступает следующее последствие: по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств, и кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном данным Законом.

По этой причине, если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке; при этом в силу запрета на осуществление по подобным требованиям исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления исполнительный лист в ходе упомянутых процедур по такому делу не выдается.

Суд не вправе приостановить по названному основанию производство по делу по своей инициативе или по ходатайству ответчика.

Как следует из материалов настоящего дела, исковое заявление ООО "ПКФ "Шинный центр" о взыскании с ООО "УПС" задолженности в размере 10 457 637 руб. 93 коп. подано в Арбитражный суд Омской области 13.09.2014 (см. штамп на конверте - т.1 л.д.140).

В то же время процедура наблюдения в отношении ООО "УПС" введена определением Арбитражного суда Омской области, резолютивная часть которого объявлена 16.02.2015.

Таким образом, иск ООО "ПКФ "Шинный центр" предъявлен до введения в отношении ООО "УПС" процедуры наблюдения.

При этом то обстоятельство, что в ходе судебного разбирательства первоначальный истец по делу N А46-13129/2014 прекратил свое существование и заменен на ООО "Центр шин и дисков", само по себе, вопреки доводам подателя жалобы, не отменяет установленный выше факт подачи рассматриваемого искового заявления о взыскании с ООО "УПС" задолженности в размере 10 457 637 руб. 93 коп. до введения в отношении ответчика процедуры наблюдения, ввиду следующего.

Так, судом первой инстанции установлено, что 10.12.2014 ООО ПКФ "Шинный Центр" прекратило свою деятельность в силу реорганизации путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Омега".

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Следовательно, в силу универсального правопреемства, предусмотренного законом применительно к случаю реорганизации юридического лица в форме присоединения, право требования ООО "ПКФ "Шинный центр" к должнику - ООО "УПС" перешло к обществу с ограниченной ответственностью "Омега".

Далее, 01.04.2015 ООО "Омега" уступило право требования долга в размере 10 457 692 руб. 91 коп. к должнику ООО "УПС" новому кредитору - ООО "Центр шин и дисков" в соответствии с условиями договора уступки прав требования N 33.

Данный договор является заключенным и недействительным в установленном законом порядке не признавался (доказательств обратного в материалах дела не имеется и подателем жалобы не представлено).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности, реорганизация юридического лица) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, из буквального содержания нормы статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно усмотрел основания для удовлетворения ходатайства ООО "Центр шин и дисков" о процессуальном правопреемстве в рамках производства по настоящему делу и произвел замену ООО "ПКФ "Шинный центр" на его процессуального правопреемника - ООО "Центр шин и дисков", поскольку к моменту рассмотрения указанного ходатайства соответствующее материальное право требования к ООО "УПС" принадлежало именно ООО "Центр шин и дисков".

При этом в соответствии с частью 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Иными словами, все правоотношения, возникшие до вступления в дело ООО "Центр шин и дисков", остаются неизменными и продолжаются и после замены истца на указанное выше юридическое лицо, поэтому и момент возбуждения настоящего дела о взыскании с ООО "УПС" задолженности в размере 10 457 637 руб. 93 коп. определяется датой подачи искового заявления ООО "ПКФ "Шинный центр".

Таким образом, учитывая, что из материалов дела не усматривается, что от истца поступало ходатайство о приостановлении производства по делу, суд апелляционной инстанции, с учетом процитированной выше правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что настоящее дело должно рассматриваться в общем порядке искового производства.

Изложенные выше выводы согласуются с правовой позицией, сформулированной судебной практикой по аналогичным делам (см., например, постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.12.2013 по делу N А27-2944/2013).

Как следствие, суд первой инстанции, учитывая отсутствие возражений со стороны ответчика по существу заявленного искового требования, правомерно рассмотрел соответствующий иск к ООО "УПС" по существу и взыскал с ответчика в пользу ООО "Центр шин и дисков" задолженность по оплате поставленного товара в размере 10 457 637 руб. 93 коп.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 06.08.2015 по делу N А46-13129/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.П. Кливер

Судьи

Ю.Н. Киричёк О.Ю. Рыжиков