Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2015 г. N 14АП-3033/12

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 января 2016 г. N Ф07-3110/15 настоящее постановление отменено

г. Вологда

16 октября 2015 г.

Дело N А13-11943/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 октября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Компания "Нординкрафт" Винтер И.В. по доверенности от 01.04.2014, от Бритвина Владимира Александровича Левичева В.В. по доверенности от 03.12.2012, Кочетковой Т.Г. по доверенности от 02.10.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Нординкрафт" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 марта 2012 года по делу N А13-11943/2011 (судья Лемешов В.В.),

установил:

Бритвин Владимир Александрович (Вологодская обл., г. Череповец), ссылаясь на статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Нординкрафт" (местонахождение: 162626, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Годовикова, д. 12; ОГРН 1023501238485; ИНН 3528032408; далее - Общество) о взыскании 13 271 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в связи с выходом из состава его участников, а также просил взыскать с ответчика 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решением от 12.03.2012 иск удовлетворен.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права, просило решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, устав Общества (статья 13.1), зарегистрированный 28.01.2010, не предоставляет право участнику выйти из состава участников Общества без согласия остальных участников или Общества. Указывает, что такого согласия Бритвину В.А. участники Общества не давали. Полагает (с учетом доводов представителя Общества в заседании апелляционного суда), что истец не утратил статус участника Общества, в связи с чем основания для выплаты ему действительной стоимости доли отсутствуют.

Представители Бритвина В.А. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонили по основаниям, приведенным в отзывах.

Заслушав мнение представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 28.04.2008 на общем собрании участников Общества приняты следующие решения: об изменении состава участников; о распределении долей в уставном капитале Общества; об утверждении изменений в учредительные документы; о регистрации учредительных документов. Участниками Общества подписан его учредительный договор, в силу которого доли участников определены в следующем размере: - Кириков А.В. - 54 %; - Борисов В.Н. - 17 %; - Гусейнова С.М. - 1 %; - Забродин А.Н. - 18 %; - Бритвин В.А. - 10 %. В соответствии с пунктом 2.3 учредительного договора 100 % уставного капитала оплачено полностью денежными средствами в сумме 10 920 руб.

В устав Общества внесены изменения относительно состава участников Общества и размера принадлежащих им долей, которые зарегистрированы в установленном законом порядке.

На общем собрании участников Общества 25.11.2009 в целях приведения устава Общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" принят устав Общества в новой редакции.

Решением общего собрания участников Общества от 31.05.2010 Бритвин В.А., до этого занимавший должность его генерального директора, освобожден от исполнения этих обязанностей.

Истцом 09.08.2010 подано заявление о выходе из Общества.

Ссылаясь на не выполнение ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом участника из состава Общества, Бритвин В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент получения Обществом заявления Бритвина В.А. о его выходе из Общества, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1). При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2).

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ.

Пунктом 13.1 устава Общества, утвержденного на общем собрании участников Общества 25.11.2009, предусмотрено, что участник Общества вправе в любое время выйти из Общества с согласия других его участников или Общества. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Аналогичные положения содержатся в пункте 13.2 устава Общества в редакции, зарегистрированной 28.01.2010.

Пункт 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусматривает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли. Меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества.

При вынесении решения суд обоснованно исходил из положений пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ и разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац одиннадцатый пункта 13).

В материалах дела усматривается, что расчет действительной стоимости доли Бритвина В.А. в размере 13 271 500 руб. сделан на основании данных бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.07.2010, что соответствует требованиям Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.01.2003 N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз.

Поскольку заявленный истцом размер стоимости доли документально подтвержден, а доказательств его погашения в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено, судом правомерно принято решение о его взыскании.

Правильность выводов суда Общество не опровергло, обоснованность расчета подтвердило.

Довод заявителя о том, что основания для выплаты Бритвину В.А. действительной стоимости доли отсутствуют, поскольку согласия на его выход из состава участников Общества, требуемого в соответствии со статьей 13.1 устава, Общество и остальные его участники не давали, отклоняется.

Действительно в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", действующей с 01.07.2009, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона N 14-ФЗ. Такое право может быть закреплено в уставе тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества до 01.01.2010 (часть 10 статьи 5 Закона N 312-ФЗ) или после этой даты всеми участниками общества единогласно (абзац второй пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ в редакции Закона N 312-ФЗ).

Поскольку заявление Бритвина В.А. о выходе из состава Общества последнее получило 09.08.2010, к спорным правоотношениям подлежит применению пункт 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ в редакции Закона N 312-ФЗ.

То есть, истец имел право выйти из состава участников Общество только в том случае, если это предусмотрено уставом Общества.

Как указано выше уставом Общества в редакции, утвержденной решением собрания участников от 25.11.2009, предусмотрено такое право, но только с согласия других его участников или Общества.

Ошибочное указание суда первой инстанции на обратное не привело к принятию неправильного решения.

Между тем документа, содержащего такое согласие на выход Бритвина В.А. из состава участников Общества, в деле не имеется.

Но, как усматривается в материалах дела, на внеочередном общем собрании участников Общества 20.06.2011, на котором присутствовали 100 % его участников (Кириков А.В., Борисов В.Н., Гусейнова С.М., Забродин А.Н.) со ссылкой на необходимость распределения в соответствии с Законом N 14-ФЗ принадлежащей Обществу доли в уставном капитале Общества в размере 1092 руб. или 10 %, принято решение распределить эту долю (ранее принадлежавшую Бритвину В.А.) между участниками Общества (том 2, листы 123 - 124).

Регистрирующим органом 11.07.2011 внесены изменения в единый государственный реестр юридических лиц относительно состава участников Общества и размера принадлежащих им долей.

Следовательно, вопреки мнению ответчика оснований полагать, что у Бритвина В.А. не прекратилось участие в Обществе, не имеется.

Участники Общества 20.06.2011 констатировали факт, что его доля в связи с выходом из Общества перешла к Обществу, и распределили ее между собой.

Таким образом, фактические обстоятельства дела исследованы судом в полном объеме.

Иное толкование Обществом положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 12.03.2012 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ответчика по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 марта 2012 года по делу А13-11943/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Нординкрафт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов О.Г. Писарева