Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2015 г. N 18АП-16078/14

г. Челябинск

23 октября 2015 г.

Дело N А76-8187/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Ершовой С.Д., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Магнитогорский птицеводческий комплекс", открытого акционерного общества "Сбербанк России" на решение от 28.11.2014 и дополнительное решение от 12.12.2014 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-8187/2013 (судья Ефимов А.В.),

В заседании приняли участие:

- Костенко Сергей Юрьевич, его представитель Калюжный А.Н. (доверенность от 15.03.2013 N 74 АА 1526276);

представители:

- общества с ограниченной ответственностью "Магнитогорский птицеводческий комплекс" - Бердюгина Е.К. (доверенность от 16.02.2015); Кондрух Ю.Н. (доверенность от 24.02.2015);

- открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Федосеева О.Е. (доверенность от 31.10.2013 N 9-ДГ/Ч60);

- эксперт общества с ограниченной ответственностью "Тотал прогрессив консалтинг" Карташова Людмила Ивановна;

- эксперт Южно-Уральской торгово-промышленной палаты Хейфец Наталья Григорьевна (до объявления перерыва в судебном заседании).

Костенко Сергей Юрьевич (далее - Костенко С.Ю.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Магнитогорский птицеводческий комплекс" (далее - ООО "МПК") с исковым заявлением о взыскании стоимости доли в уставном капитале в размере 211 364 700 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 28 917 333,02 руб., всего в сумме 240 282 033,02 руб., а также просил начислить проценты на сумму основного долга по день фактического исполнения решения суда (с учетом уточнений принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (л.д. 12-14, т. 30).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.05.2013 по делу N А76-8187/2014 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России", Банк), Щепеткина Марина Петровна (далее - Щепеткина М.П.), Егорова Оксана Павловна (далее - Егорова О.П.).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2013 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Челябинской области.

ООО "МПК" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Костенко С.Ю. о признании заявления участника о выходе из общества от 21.12.2012 недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2013 возбуждено производство по делу N А76-10333/2013.

Определением от 06.06.2013 объединены в одно производство дела Арбитражного суда Челябинской области N А76-8187/2013 и N А76-10333/2013. Объединенному делу присвоен номер N А76-8187/2013.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2014 (резолютивная часть от 21.11.2014) исковые требования по первоначальному иску удовлетворены. С ООО "МПК" взыскана в пользу Костенко С.Ю. действительная стоимость доли в уставном капитале в сумме 211 364 700 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 28 917 333,02 руб., всего 240 282 033,02 руб., а также 450 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате услуг экспертов, распределены судебные расходы (л.д. 52-66, т. 30).

Дополнительным решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2014 (резолютивная часть от 05.12.2014) с ООО "МПК" в пользу Костенко С.Ю. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства, исчисленные начиная с 22.11.2014 на сумму основного долга 211 364 700 руб. по ставке рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25% годовых (л.д. 82-88, т. 3).

Не согласившись с решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2014, ООО "МПК" и ОАО "Сбербанк России" обратились с апелляционными жалобами. ООО "МПК" просит также отменить дополнительное решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2014.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "МПК" ссылается на то, что судом первой инстанции не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными; неправильно применены нормы материального и процессуального права. По мнению ООО "МПК", арбитражный суд необоснованно сделал вывод о наличии у истца права на выход из общества с последующим получением денежных средств в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале, так как не учел условия заключенного с Банком договора о залоге N 92006 от 08.08.2008 к кредитному договору N 54391 от 08.08.2008. Между тем, выход участника Костенко С.Ю. связан не только с приобретением обществом имущественных прав на долю в уставном капитале в порядке части 7 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", но и с приобретением обществом обязанности перед Банком в силу наличия залога доли. Кредитный договор был заключен с одобрением его всеми участниками общества, в том числе и Костенко С.Ю., на внеочередном собрании (протокол от 06.08.2008). Условия кредитного договора, договора залога были согласованы, в том числе запрет на выход участника из общества в период исполнения обязательств перед кредитором-залогодержателем. Право на выход участника из общества, как и обязанность общества принять долю и выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в уставном капитале может быть реализовано в предусмотренном законом объеме только при условии отсутствия залоговых обязательств либо при наличии согласия Банка и волеизъявления общества и/или его участников на перемену стороны в обязательстве, следовательно, заявление Костенко С.Ю. о выходе из общества от 21.12.2012 не подлежит исполнению обществом. Материалы дела не содержат согласия залогодержателя как кредитора в обязательстве и волеизъявление общества как должника на переход обязательств от залогодателя по договору залога как лица, принимающего долю в уставном капитале заявившего о выходе участника. Таким образом, с момента возникновения кредитных обязательств общества и до момента их полного исполнения, обеспеченных, в том числе предоставленным Костенко С.Ю. залогом на долю в уставном капитале, общество не вправе принимать данную долю, не обязано принимать обязательства одного из участников общества, а участник не вправе требовать выплаты действительной стоимости после подачи заявления о выходе в указанный период. Суд первой инстанции необоснованно установил стоимость доли в уставном капитале в размере 211 364 700 руб., необоснованно отказал в заявленных ООО "МПК" ходатайствах. Кроме того, суд первой инстанции в нарушение статей 9, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал оценку ряду доказательств, представленных в материалы дела, имеющих значение для установления стоимости доли в уставном капитале общества с учетом наличия обременения ее залогом. Полагает, что заключение Южно-Уральской торгово-промышленной палаты (далее - ЮУТПП) N 026-05-1051 содержит многочисленные ошибки и не соответствует требованиям Федерального закона от 31.05.2001 NФЗ-73 "О государственной судебно-экспертной деятельности", также экспертами допущены грубые нарушения процессуальных норм права, в связи с чем оно является недостоверным доказательством. Суд первой инстанции не дал оценку методологии Национального Совета по оценочной деятельности, заключению экспертов общества с ограниченной ответственностью "Первая оценочная компания". Судом первой инстанции не указаны мотивы и выводы, на основании которых возможно считать достоверными выводы экспертов ЮУТПП относительно отсутствия необходимости учитывать обременения (залог) доли в уставном капитале общества как величину, изменяющую (уменьшающую) стоимость объекта правоотношений. Судом первой инстанции не были представлены мотивы и выводы, на основании которых отклонены представленные ООО "МПК" замечания с учетом мнения допрошенного в судебном заседании специалиста Кондрух Ю.Н. Суд первой инстанции необоснованно отказал ООО "МПК" в удовлетворении заявленного ходатайства о получении сведений из Министерства экономического развития Российской Федерации по вопросу методологии при осуществлении оценки стоимости доли в уставном капитале общества, обремененной залогом, ходатайства о назначении и проведении повторной судебной бухгалтерской экспертизы. Суд не дал оценку отчету N 0589/2013 об определении рыночной стоимости доли в уставном капитале общества от 06.08.2013, выполненному обществом с ограниченной ответственностью "Бюро независимых экспертиз и оценки" (далее - ООО "Бюро независимых экспертиз и оценки"). Суд необоснованно не применил статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказал в удовлетворении требований ООО "МПК" о признании недействительным заявления участника о выходе из общества от 21.12.2012. Кроме того, арбитражный суд Челябинской области, принимая обжалуемое решение, необоснованно распределил судебные расходы между участниками спора в части возложения на ООО "МПК" расходов в размере 450 000 руб. за проведение судебной экспертизы.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Банк ссылается на то, что обжалуемый судебный акт вынесен с нарушением норм материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющим значение для дела. Вывод суда первой инстанции об установлении стоимости доли в уставном капитале в размере 211 364 700 руб. на основании представленного ЮУТПП экспертного заключения N 026-05-1051 считает неправомерным и необоснованным ввиду несоответствия указанного заключения требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", ФСО N 1, N 2, N 3 утвержденные Приказами Минэкономразвития Российской Федерации N 254-256 от 20.07.2007, Федерального закона N ФЗ-73 от 31.05.2001 "О государственной судебно-экспертной деятельности". Судом первой инстанции дана ненадлежащая оценка мнению допрошенного в судебном заседании специалиста Кондрух Ю.Н., согласно которому заключение экспертов ЮУТПП является необоснованным, недостоверным. Вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания заявления участника общества Костенко С.Ю. о выходе из общества недействительным, Банк считает незаконным и необоснованным. По мнению Банка, Костенко С.Ю., заявив о выходе из состава участников общества, фактически распорядился заложенной долей в уставном капитале без согласия Банка и односторонне отказался от исполнения обязательств. Положения действующего законодательства не предусматривают право на односторонний отказ стороны от принятых по договору залогу обязательств перед залогодержателем. Выплата Костенко С.Ю. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "МПК" повлечет за собой появление у ООО "МПК" признаков несостоятельности (банкротства). Вопрос о том, подлежит ли выплате действительная стоимость доли участнику общества, должен быть разрешен судом, рассматривающим спор о взыскании стоимости доли, с учетом отсутствия либо появления признаков несостоятельности (банкротства) у общества в случае ее взыскания. Между тем, суд не исследовал данный вопрос, неправомерно посчитав, что взыскание действительной стоимости доли участника общества возможно и в случае наличия признаков банкротства на момент ее взыскания.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 (л.д. 100, т. 30) и 05.02.2015 (л.д. 152, т. 30) апелляционные жалобы ООО "МПК" и Банка приняты к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб назначено на 18.02.2015.

ООО "МПК" заявило ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 (резолютивная часть от 27.02.2015) назначена по делу судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Тотал прогрессив консалтинг" (далее - ООО "Тотал прогрессив консалтинг") Карташовой Людмиле Ивановне (далее - Карташова Л.И.) (л.д. 128-131, т. 31).

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. Какой из отчетов - отчет от 06.08.2013 N 0589/2013, выполненный ООО "Бюро независимых экспертиз и оценки", или судебное экспертное заключение от 31.07.2014 N 026-05-1051, выполненное ЮУТПП, наиболее достоверно отражают рыночную стоимость основных средств ООО "МПК"?

2. В случае если отчет N 0589/2013 или судебное экспертное заключение от 31.07.2014 N 026-05-1051, не отражают достоверную величину рыночной стоимости основных средств ООО "МПК", то какова рыночная стоимость основных средств ООО "МПК" по состоянию на 30.09.2012?

Производство по апелляционной жалобе приостановлено до 27.04.2015.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.04.2015 (резолютивная часть от 22.04.2015) определение арбитражного суда апелляционной инстанции от 02.03.2015 о приостановлении производства по делу N А76-8187/2013 оставлено без изменения, кассационная жалоба Костенко С. Ю. - без удовлетворения (л.д. 61-67, т. 32).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 судебное разбирательство по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по рассмотрению апелляционных жалоб отложено на 12.05.2015 на 17 час. 15 мин. (л.д. 80-81, т. 32).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 (резолютивная часть от 12.05.2015) отказано в удовлетворении заявления Костенко С.Ю. об отводе Карташовой Л.И. - эксперта ООО "Тотал прогрессив консалтинг" (л.д. 118, т. 32).

Определением суда апелляционной инстанции от 14.05.2015 (резолютивная часть от 12.05.2015) срок производства судебной экспертизы продлен до 18.06.2015, судебное заседание по вопросу возобновления производства по делу назначено на 24.06.2015 на 09 час. 30 мин. (л.д. 119-120, т. 32).

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 в связи с отпуском судьи Бабкиной С.А. произведена ее замена судьей Матвеевой С.В., сформирован следующий состав суда: председательствующий судья Серкова З.Н., судьи Забутырина Л.В., Матвеева С.В. (л.д. 11, т. 33).

Определением арбитражного суда апелляционной инстанции от 25.06.2015 (резолютивная часть от 24.06.2015) срок производства экспертизы продлен до 31.07.2015, судебное заседание по вопросу возобновления производства по делу назначено на 06.08.2015 на 09 час. 30 мин. (л.д. 14-15, т. 33).

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015 в связи с отпуском судьи Забутыриной Л.В. произведена ее замена судьей Бабкиной С.А., сформирован следующий состав суда председательствующий судья Серкова З.Н., судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В. (л.д. 36, т. 33).

Определением суда от 07.08.2015 (резолютивная часть от 06.08.2015) суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство эксперта о предоставлении дополнительных материалов (л.д. 38-40, т. 33).

Определением суда от 13.08.2015 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд удовлетворил ходатайство эксперта о продлении срока производства судебной экспертизы на 20 рабочих дней с даты предоставления дополнительных материалов, продлил срок производства судебной экспертизы по делу N А76-8187/2013 до 11.09.2015 (л.д. 45-46, т. 33).

Экспертное заключение представлено в арбитражный суд апелляционной инстанции 14.09.2015.

Определением суда от 21.09.2015 производство по делу N А76-8187/2013 возобновлено (л.д. 78-79, т. 33).

Определением суда от 21.09.2015 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб ООО "МПК" и Банка отложено на 13.10.2015 на 14 час. 00 мин. (л.д. 80-81, т. 33).

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015 в связи с прекращением полномочий по заявлению об отставке судьи Серковой З.Н. и отпуском судьи Бабкиной С.А. произведена замена в составе суда, сформирован следующий состав суда: председательствующий судья Матвеева С.В., судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В.

После замены в составе суда рассмотрение дела начато с начала.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 13.10.2015 объявлялся перерыв до 16.10.2015.

Третьи лица о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассмотрены без участия неявившихся третьих лиц.

В судебном заседании представитель ООО "МПК" поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, выразил согласие с доводами, изложенными в апелляционной жалобе Банка.

Представитель Банка поддержал доводы, изложенные апелляционной жалобе, с доводами апелляционной жалобы ООО "МПК" согласился.

Костенко С.Ю. и его представитель выразили несогласие относительно изложенных в апелляционных жалобах доводов.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно учредительному договору от 23.07.1999 (л.д. 58-59, т.1) ООО "МПК" создано закрытым акционерным обществом "Магнитогорский комбинат хлебопродуктов - Ситно", закрытым акционерным обществом "Магнитогорская птицефабрика", закрытым акционерным обществом "Буранная птицефабрика", обществом с ограниченной ответственностью "ЛиЛ" с уставным капиталом 8400 руб.

Решением Совета директоров ООО "МПК" от 29.07.1999 (л.д. 60, т.1) Костенко С. Ю. избран директором общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 06.08.2012 (л.д. 101-111, т.1), ООО "МПК" зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1027401427020.

По состоянию на 30.11.2012 (л.д. 55, т.1), в состав участников ООО "МПК" входили: Егорова О.П. - номинальная стоимость доли в уставном капитале 3360 руб., что соответствует 40% уставного капитала, Щепеткина М.П. - номинальная стоимость доли в уставном капитале 2520 руб., что соответствует 30% уставного капитала, Костенко С.Ю. - номинальная стоимость доли в уставном капитале 2520 руб., что соответствует 30% уставного капитала.

08.08.2008 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "МПК" (заемщик) заключен договор N 54391 об открытии невозобновляемой кредитной линии (л.д. 14-28, т.1).

В соответствии с пунктом 1.1 кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом 1 850 000 000 руб. для финансирования инвестиционного проекта "Новое строительство, модернизация и техническое перевооружение бройлерного производства", а также возмещение ранее понесенных инвестиционных затрат на срок по 07.08.2018 под переменную процентную ставку, размер которой определяется в соответствии с пунктом 2.5 договора, максимальное значение которой составляет 15% годовых, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

Пунктами 2.3.4, 2.3.5 предоставление кредита обусловлено, в том числе, обязательностью заключения договоров залога недвижимости и договоров поручительства.

Погашение кредита производится ежемесячными платежами согласно графику, установленному пунктом 2.11 договора, начиная с 25.08.2010 заканчивая 07.08.2018.

В соответствии с подпунктом "м" п. 5.1.6 договора N 54391, в случае выхода (или уменьшения доли) какого-либо из участников заемщика из общества, за исключением случаев продажи участниками своей доли третьим лицам или другим участникам, Кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика досрочного возврата суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, плат за открытие кредитной линии, за резервирование ресурсов, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями договора, при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по договору N 54391, между ОАО "Сбербанк России" (залогодержатель) и Костенко С.Ю. (залогодатель) 08.08.2008 заключен договор залога доли в уставном капитале N 92006 (л.д. 29-31, т.1).

Пунктом 1.1 договора установлено, что его предметом является передача залогодателем принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "МПК" в залог залогодержателю.

Номинальная стоимость передаваемой в залог доли по состоянию на дату подписания договора составляет 2520 руб., что составляет 30% уставного капитала эмитента (пункт 1.3 договора).

Залоговая стоимость закладываемой доли установлена сторонами номинально и составляет 2520 руб. (пункт 1.4 договора).

Согласно пункту 2.2 договора залогодатель не вправе без письменного согласия залогодержателя распоряжаться предметом залога, в том числе, но не исключительно: продажа, мена, дарение, имущественные инвестиции, доверительное управление, до полного выполнения заемщиком обязательств по кредитному договору.

Пунктом 4.3 договора установлен запрет залогодателю на переуступку или передачу полностью или частично своих прав по договору без письменного согласия залогодержателя.

Костенко С.Ю. обратился в общество с заявлением от 21.12.2013 о выходе и выплате действительной стоимости доли (л.д. 56, т.1). Получение обществом заявления 24.12.2013 удостоверено личной подписью директора.

Пунктом 6.2.9 Устава ООО "МПК", утвержденного решением общего собрания участников, оформленного протоколом N 11 от 02.12.2009 (л.д. 81-100 т.1), установлено, что участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников с выплатой ему действительной стоимости доли.

Отсутствие добровольного исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли явилось основанием для обращения Костенко С.Ю. с настоящим иском в суд.

В свою очередь, ООО "МПК" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Костенко С.Ю. о признании заявления участника о выходе из общества от 21.12.2012 недействительной сделкой (л.д. 8-12, т.5), указав на наличие между ОАО "Сбербанк России" и ООО "МПК" договора невозобновляемой кредитной линии от 08.08.2008 N 54391, в обеспечение исполнения обязательств по которому Костенко С.Ю. предоставил в залог принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "МПК", расценив действия Костенко С.Ю. как недобросовестные (злоупотребление правом), направленные на причинение вреда обществу и получение неосновательного обогащения, создающие угрозу предъявления ОАО "Сбербанк России" требований досрочного возврата кредита. Также истец по встречному иску указывает на появление у общества признаков банкротства в случае выплаты действительной стоимости доли.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования по первоначальному иску и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, исходил из того, что право участника на выход из общества предусмотрено законом и уставом общества. Определяя действительную стоимость доли, суд принял во внимание заключение экспертов ЮУТПП N 026-05-1051.

Изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения судебного акта.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.2.9 устава ООО "МПК" в редакции, утвержденной 02.12.2009 (л.д. 81-100 т. 1) и действовавшей на дату подачи Костенко С.Ю. заявления о выходе из общества, предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников с выплатой ему действительной стоимости доли.

С учетом изложенного и принимая во внимание разъяснения пункта 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", суд приходит к выводу о том, что право выхода из ООО "МПК" реализовано Костенко С.Ю. правомерно.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В связи с тем, что порядок определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью нормативно-правовыми актами не урегулирован, по аналогии (часть 6 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) подлежит применению Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный Приказом Минфина РФ N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003 (далее - Порядок), действовавший на момент выхода участника из общества.

В соответствии с пунктом 3 указанного Порядка в состав активов, принимаемых к расчету, включаются, в том числе, оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы).

Согласно уточненному бухгалтерскому балансу ООО "МПК" по состоянию на 30.10.2012 (л.д. 6 т. 2), активы общества составляют 2 664 775 000 руб., в том числе: 1 711 083 000 руб. - основные средства, 538 227 000 руб. - запасы, 197 589 000 руб. - дебиторская задолженность, 16 232 000 руб. - финансовые вложения, 164 688 000 руб. - денежные средства, 34 000 - прочие оборотные активы.

В пассивах баланса значатся: заемные средства - 1 522 749 000 руб. долгосрочные, 353 371 000 руб. - краткосрочные, кредиторская задолженность - 576 936 000 руб., всего: 2 452 056 000 руб.

По смыслу пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Истец по основному иску рассчитал действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 211 364 700 руб.

Ответчик по основному иску полагает, что действительная стоимость доли Костенко С.Ю. составляет 64 995 000 руб.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление от 09.12.1999 N 90/14) если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В подтверждение иной величины рыночной стоимости основных средств ответчиком по первоначальному иску представлен отчет ООО "Бюро независимой экспертизы и оценки" N 0589/2013 от 06.08.2013, оценщики Кондрух Ю.Н., Гуськова Надежда Анатольевна.

Определением суда первой инстанции от 01.11.2013 (л.д. 140-149 т. 23) назначалась судебная экспертиза и определением суда от 24.04.2014 (л.д. 46-54 т. 27) повторная судебная экспертиза, по результатам проведения которых получены заключения: ООО "Первая оценочная компания" N 13/14 от 31.12.2013 (т. 25), согласно которому действительная стоимость доли Костенко С.Ю., обремененной залогом, по состоянию на 30.09.2012, составляет 268 173 000 руб., и от 31.07.2014 N 026-05-1051 ЮУТПП (приложение N 5), согласно которому действительная стоимость доли, обремененной залогом, по состоянию на 30.09.2012, составила 211 364 700 руб.

При назначении дополнительной экспертизы (определение от 24.04.2014, л.д. 46-54 т. 27), суд первой инстанции указал на нарушения, допущенные ООО "Первая оценочная компания" при проведении экспертизы, а именно: экспертами приведены некорректные данные, которые невозможно проверить, применены ненадлежащие корректировки, при определении стоимости объектов недвижимости учтена величина НДС. Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда о наличии оснований для назначения дополнительной экспертизы и признания заключения N 13/14 от 31.12.2013 недопустимым доказательством, обоснованными.

Ответчик по первоначальному иску при рассмотрении дела в суде первой инстанции достоверность выводов экспертов ЮУТПП, назначенных судом, в отношении величины рыночной стоимости объекта недвижимости оспаривал, ссылался на заключение ООО "Бюро независимой экспертизы и оценки" N 0589/2013 от 06.08.2013.

Полученная независимыми оценщиками ООО "Бюро независимой экспертизы и оценки" и экспертами ЮУТПП величина рыночной стоимости недвижимого имущества имеет различные значения.

В целях устранения противоречий в выводах оценщиков и экспертов апелляционный суд, руководствуясь разъяснениями пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", назначил по делу судебную экспертизу по проверке достоверности выводов оценщиков и экспертов в отношении величины рыночной стоимости объекта недвижимости, проведение которой поручено ООО "Тотал Прогрессив Консалтинг", эксперту Карташовой Л.И.

Согласно заключению от 10.09.2015 N 0324-2015-03 (приложение), заключение ООО "Бюро независимой экспертизы и оценки" N 0589/2013 от 06.08.2013 и отчет ЮУТПП от 31.07.2014 N 026-05-1051 не отражают достоверную рыночную стоимость основных средств ООО "МПК", поскольку содержат многочисленные несоответствия, разногласия и ошибки данным технической документации и иным документам, представленным в материалы дела, содержат несоответствия указанных в расчетах данных с данными сборников использованных при расчетах объектов основных средств (УПВС, КО-ИНВЕСТ), содержат арифметические ошибки. Из расчетов экспертами и оценщиками самостоятельно исключены некоторые позиции активов, по другим произведен двойной расчет объектов. Все указанные недостатки привели к изменению итоговой рыночной стоимости основных средств, что подтверждает факт нарушения законодательства об оценочной деятельности и федеральных стандартов оценки, законодательства о судебно-экспертной деятельности. Ход исследования не подтверждает полученных выводов, основные расчетные единицы выведены декларативно без методологического и расчетного обоснования. Исследования проведены не в полном объеме, субъективно, не на строго научной основе. Также экспертом сделан вывод, что по состоянию на 30.09.2012 рыночная стоимость основных средств ООО "МПК" составляет 1 659 386 287,09 руб.

Ответчик по основному иску, интересы которого в судебном заседании представлял, в том числе, оценщик ООО "Бюро независимой экспертизы и оценки" Кондрух Ю.Н., в отношении выводов эксперта возражений не заявил.

Истец считает, что названное заключение не может быть принято судом в качестве доказательства, позволяющего отклонить выводы отчета, сделанного ЮУТПП. Полагает, что рыночная стоимость основных средств не может быть менее суммы, вложенной в модернизацию и строительство незадолго до выхода участника из общества.

ЮУТПП представило пояснения по замечаниям эксперта, по которым в судебном заседании экспертом Карташовой Л.И. были даны пояснения.

Оценив возражения истца и ЮУТПП относительно заключения от 10.09.2015 N 0324-2015-03 эксперта ООО "Тотал Прогрессив Консалтинг" Карташовой Л.И., суд апелляционной инстанции приходит к выводу об их необоснованности.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Заключение эксперта, являясь одним из предусмотренных частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, в силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследуется и оценивается судом наряду с другими доказательствами по делу.

Проанализировав содержание исследовательской части заключения от 10.09.2015 N 0324-2015-03, апелляционный суд не усматривает оснований, по которым возможно его отклонение в качестве доказательства по делу.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" оценщик имеет право применять самостоятельно методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки.

Эксперт произвел экспертизу отчетов об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества и заключений экспертов на предмет их соответствия нормативным актам, регулирующим оценочную деятельность, и установил при их составлении нарушения. В заключении приведен перечень нарушений, которые носят как формальный характер, так и существенный; экспертом сделан вывод о том, выявленные нарушения влияют на стоимость объекта оценки, что не позволяет принять их в качестве достоверного доказательства величины рыночной стоимости имущества.

В рамках исследования эксперт на основе сравнительного и доходного подходов произвел расчет рыночной стоимости имущества, определив, что по состоянию на 31.09.2012 указанная величина составила 1 659 386 287,09 руб.

Суд оснований сомневаться в квалификации эксперта не имеет, противоречий в выводах эксперта не усматривает.

В судебном заседании эксперт на вопросы суда, сторон, эксперта ЮУТПП, оценщика ООО "Бюро независимой экспертизы и оценки" дал полные и мотивированные пояснения со ссылками на исследовательскую часть заключения и нормы материального права, регулирующие оценочную деятельность, на возражения ЮУТПП дал исчерпывающие пояснения. Истец мотивированных возражений не заявил, вопросы эксперту в отношении проверяемости его выводов заданы не были. Ходатайство о повторном вызове эксперта в судебное заседание для дачи пояснений суду не заявлено.

Надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом методике исследования или о неправильном проведении оценки, истцом не представлено (статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заключение соответствуют положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", Федеральных стандартов оценки "Общие понятия, подходы к оценке и требования к проведению оценки" (ФСО N 1), "Цель оценки и виды стоимости" (ФСО N 2), "Требования к отчету об оценке" (ФСО N 3), обязательных к применению при осуществлении оценочной деятельности, утвержденных приказами Минэкономразвития России N 256, 255, 254 от 20.07.2007.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что при расчете действительной стоимости доли балансовую стоимость основных средств следует принять в размере 1 659 386 287,09 руб.

Поскольку в отношении остальной части активов баланса возражений истцом не заявлено, общий размер активов, принимаемых к расчету, составляет 2 613 078 287,09 руб., в том числе: 1 659 386 287,09 руб. - основные средства, 1 241 000 руб. - финансовые вложения, 538 227 000 руб. - запасы, 197 589 000 руб. - дебиторская задолженность, 16 232 000 руб. - финансовые вложения, 164 688 000 руб. - денежные средства, 34 000 - прочие оборотные активы.

Принимаемый к расчету размер обязательств ООО "МПК" составляет 2 452 056 000 руб., том числе, заемные средства - 1 522 749 000 руб. долгосрочные, 353 371 000 руб. - краткосрочные, кредиторская задолженность - 576 936 000 руб.

Соответственно, размер действительной стоимости доли Костенко С.Ю. в уставном капитале ООО "МПК" по расчету суда составляет 48 306 686,13 руб., определяемый согласно следующему расчету: активы (2 613 078 287,09 руб.) - обязательства (2 452 056 000 руб.) х размер доли (30%).

Рассчитывая действительную стоимость доли, истец ошибочно уменьшает ее размер на сумму уставного капитала. При расчете действительной стоимости доли вычет размера уставного капитала из стоимости чистых активов не производится. Пунктом 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен источник выплаты действительной стоимости доли, а не порядок определения ее размера.

Доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли ответчиком не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 18 постановления от 09.12.1999 N 90/14 при несвоевременном исполнении обязательства по выплате действительной стоимости доли участника подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент подачи иска) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Истец произвел расчет процентов за период с 25.03.2013 по 21.11.2014 в сумме 28 917 333,02 руб. Контррасчет ответчиком не представлен. Спора в отношении периода просрочки исполнения обязательства не имеется.

Между тем, расчет истца не может быть принят во внимание с учетом установленного судом размера задолженности.

По расчету суда, исходя из общего размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, учетной ставки банковского процента на день частичного исполнения денежного обязательства, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период 25.03.2013 по 21.11.2014 (597 дней) составляет 6 608 958,50 руб. (48 306 686,13 руб. х 8,25%/360 х 597).

Проценты начисляются до момента фактического исполнения денежного обязательства, если иное не установлено законом либо соглашением сторон (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами").

Если на момент вынесения решения денежное обязательство не было исполнено должником, в решении суда о взыскании с должника процентов за пользование чужими денежными средствами должны содержаться сведения о денежной сумме, на которую начислены проценты; дате, начиная с которой производится начисление процентов; размере процентов, исходя из учетной ставки банковского процента соответственно на день предъявления иска или на день вынесения решения; указание на то, что проценты подлежат начислению по день фактической уплаты кредитором денежных средств (пункт 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

С учетом вышеизложенного требования Костенко С.Ю. о взыскании действительной стоимости доли в размере 48 306 686,13 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.03.2013 по 21.11.2014 в сумме 6 608 958,50 руб., а также до момента фактического исполнения ответчиком денежного обязательства подтверждены документально, являются обоснованными и подлежат удовлетворению. В удовлетворении остальной части требований (с учетом уточнений, л.д.12-13, т. 30), следует отказать.

Доводы истца по встречному иску и Банка о ничтожности сделки - заявления о выходе участника Костенко С.Ю. из общества в связи с наличием обременения доли, подлежат отклонению.

В соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки), не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право участника на выход из общества прямо предусмотрено Законом об обществах с ограниченной ответственностью, а также уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 36 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное. Если имущество залогодателя, являющееся предметом залога, перешло в порядке правопреемства к нескольким лицам, каждый из правопреемников (приобретателей имущества) несет вытекающие из залога последствия неисполнения обеспеченного залогом обязательства соразмерно перешедшей к нему части указанного имущества (статья 353 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в результате совершенной сделки - выхода участника из общества, доля вышедшего участника перешла к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (часть 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), право залога на нее сохранилось, права Банка не нарушены.

Доказательств злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки истом по встречному иску, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для признания сделки - заявления Костенко С.Ю. о выходе из состава участников ООО "МПК" от 24.12.2012 недействительной (ничтожной) не имеется.

Довод о том, что выплата действительной стоимости доли в пользу Костенко С.Ю. приведет ООО "МПК" к неплатежеспособности, также подлежит отклонению.

В соответствии с абзацем 4 пункта 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

Следовательно, оснований для отказа во взыскании с ООО "МПК" действительной стоимости доли у суда первой инстанции не имелось.

Иные доводы подателей апелляционных жалоб подлежат отклонению, так как не свидетельствуют о наличии оснований для удовлетворения встречного иска.

При таких обстоятельствах первоначальный иск подлежал удовлетворению частично, в удовлетворении встречного иска отказано правомерно.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции подлежит изменению, дополнительное решение - отмене, апелляционные жалобы ООО "МПК" и Банка частичному удовлетворению.

Судебные расходы по делу распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (стать 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из дела усматривается, что при подаче иска истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по иску исходя из заявленной истцом суммы - 240 282 033,02 руб. составляет 200 000 руб., из которых пропорционально удовлетворенным требованиям в размере 45 800 руб. относится на ответчика, в остальной части - на истца.

Кроме того в связи с проведением по делу судебных экспертиз истец понес расходы на оплату услуг эксперта в размере 500 000 руб. (квитанция л.д. 17-18 т. 24), 50 000 руб. из которых возвращены истцу по первоначальному иску судом; ответчик - в размере 350 000 руб. (л.д. 37 т. 27, л.д. 118 т. 26) в суде первой инстанции при стоимости экспертизы 413 000 руб. и 340 000 руб. в суде апелляционной инстанции (л.д. 9, 136 т. 31).

В указанной части апелляционный суд считает, что все понесенные сторонами расходы непосредственно связаны с рассмотрением дела в суде, обязанность по выплате действительной стоимости доли ООО "МПК" не исполнена на момент вынесения постановления судом апелляционной инстанции, процесс инициирован истцом по первоначальному иску в связи с неисполнением ответчиком по первоначальному иску обязанности, предусмотренной Законом об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем расходы на экспертизы подлежат отнесению на ответчика по первоначальному иску.

Таким образом, в связи с рассмотрением дела в суде истец по первоначальному иску понес расходы в сумме 450 000 руб., которые подлежат возмещению ответчиком по первоначальному иску, ответчик понес расходы в сумме 690 000 руб.

В связи с тем, что стоимость экспертизы ЮУТПП составила 413 000 руб., на ответчика подлежит отнесению сумма 63 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2014 по делу N А76-8187/2013 изменить, изложить резолютивную часть в следующей редакции:

"Исковые требования по первоначальному иску удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Магнитогорский птицеводческий комплекс" в пользу Костенко Сергея Юрьевича действительную стоимость доли в уставном капитале в сумме 48 306 686,13 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 6 608 958,50 руб., всего 54 915 644,63 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга в размере 48 306 686,13 руб. по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых за период с 22.11.2014 по день фактического исполнения денежного обязательства и 450 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате услуг экспертов.

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Магнитогорский птицеводческий комплекс" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 45 800 руб.

Взыскать Костенко Сергея Юрьевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 154 200 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Магнитогорский птицеводческий комплекс" в пользу Южно-Уральской торгово-промышленной палаты денежные средства в сумме 63 000 руб. в счет оплаты услуг экспертов.

В удовлетворении встречного иска отказать".

Дополнительное решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2014 по делу N А76-8187/2013 отменить.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.Д. Ершова Л.В. Забутырина