Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2015 г. N 18АП-11614/15

г. Челябинск

26 октября 2015 г.

Дело N А76-6957/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Скобелкина А.П., Фединой Г.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СВ-Лайн" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.09.2015 по делу N А76-6957/2013 (судья Сотникова О.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "СВ-Лайн" - Питерских А.Б. (доверенность от 19.08.2015);

общества с ограниченной ответственностью "Объединение "Союзпищепром" - Антонов С.Ю. (доверенность от 18.08.2015 N 115).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2014 общество с ограниченной ответственностью "Никмас", ОГРН 1037402537578, ИНН 7448024208 (далее - ООО "Никмас", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Гавловский Владислав Владиславович, член саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".

Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в официальном издании газета "Коммерсантъ" от 27.12.2014 N 237.

В процедуре наблюдения общество с ограниченной ответственностью "СВ-Лайн" (далее - общество "СВ-Лайн", кредитор) 29.07.2013 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 66 000 000 руб.

Определением суда от 10.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Комбинат хлебопродуктов им. Григоровича" (л.д. 1-5).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.11.2013 требование общества "СВ-Лайн" признано обоснованным и подлежащим включению в заявленном размере в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества "Никмас".

29.07.2015 общество с ограниченной ответственностью "Объединение "Союзпищепром", созданное в процессе реорганизации в форме преобразования открытого акционерного общества "Комбинат хлебопродуктов им. Григоровича", (далее - ООО "Объединение "Союзпищепром", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Челябинской области от 05.11.2013 по делу N А76-6957/2013 о признании обоснованным требования ООО "СВ-Лайн" на сумму 66 000 000 руб.

Определением суда от 03.09.2015 заявление общества "Объединение "Союзпищепром" удовлетворено, определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.11.2013 по делу N А76-6957/2013 о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества "Никмас" требования общества "СВ-Лайн" на сумму 66 000 000 руб. отменено по новым обстоятельства.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество "СВ-Лайн" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 03.09.2015 отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления общества "Объединение "Союзпищепром" о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

В апелляционной жалобе общество "СВ-Лайн", ссылаясь на разъяснения, изложенные в абзаце втором пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52), полагает, что указание в мотивировочной части постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 по делу N А76-1787/2014 на недействительность договора (соглашения о переводе долга) не имеет правового значения для пересмотра судебного акта применительно к положениям статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Податель жалобы также считает неправомерным вывод суда первой инстанции о том, что признак осведомленности (несоведомленности) заявителя о наличии соответствующих обстоятельств имеет правовое значение лишь для определения наличия оснований для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. На дату заключения соглашения о переводе долга у первоначального должника ООО "Никмас" имелись признаки банкротства, обществу "Объединение "Союзпищепром" было или должно было быть известно о том, что у первоначального должника по сделке нет и не будет имущества для осуществления им встречного исполнения и о том, что размер принятых новым должником обязательств превышает стоимость имущества общества "СВ-Лайн". Тем не менее, кредитор выразил свое согласие на совершение сделки, тем самым допустив злоупотребление правом. При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта по новым обстоятельствам, по мнению подателя жалобы, не имелось.

Общество "Объединение "Союзпищепром" в отзыве на апелляционную жалобу просит в ее удовлетворении отказать, полагая оспариваемые заявителем жалобы выводы суда верными.

В судебном заседании представители общества "СВ-Лайн" и общества "Объединение "Союзпищепром" поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее в полном объеме.

Конкурсный управляющий ООО "Никмас" Гавловский В.В., иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, принимая судебный акт о включении требования ООО "СВ-Лайн" в реестр требований кредиторов ООО "Никмас", арбитражный суд исходил из следующих установленных обстоятельств.

ОАО "КХП им. Григоровича" (займодавец) и ООО "Никмас" (заемщик) заключили договор займа N 5В/11 от 17.03.2011, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику заем на сумму 66 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить указанную сумму займа не позднее 17.03.2012, уплатить проценты за пользование займом из расчета 9 % годовых.

Выдача займа в указанном размере подтверждена платежным поручением N 26561 от 21.03.2011.

Дополнительными соглашениями от 21.04.2011, от 27.02.2012, от 01.03.2013 условие договора о сроке возврата займа изменено, установлено, что заем должен быть возвращен не позднее 17.03.2014.

01.06.2013 ООО "Никмас" и ООО "СВ-Лайн" с согласия кредитора заключили соглашение о переводе долга по договору займа N 5В/11 от 17.03.2011 с первоначального должника ООО "Никмас" на нового должника ООО "СВ-Лайн".

Согласно п. 4 соглашения за перевод долга ООО "Никмас" обязалось уплатить ООО "СВ-Лайн" 66 000 000 руб. в срок до 31.12.2013.

Поскольку суд не установил обстоятельств исполнения должником обязательства по оплате цены перевода долга, требование кредитора ООО "СВ-Лайн" признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО "Никмас" в сумме 66 000 000 руб.

В обоснование заявления о пересмотре определения суда в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество "Объединение "Союзпищепром" указало на следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2015 по делу N А76-1787/2014 общество "СВ-Лайн" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Фомин Александр Витальевич.

ООО "Объединение "Союзпищепром" в рамках дела N 76-1787/2014 о банкротстве ООО "СВ-Лайн" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, в том числе по договору займа от 17.03.2011 в сумме 66 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.04.2015 по делу N А76-1787/2014 требование общества "Объединение "Союзпищепром" признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника ООО "СВ-Лайн".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 по делу N А76-1787/2014 определение суда отменено, в удовлетворении требования общества "Объединение "Союзпищепром" отказано (л.д.68-77). Отказывая в удовлетворении требования, апелляционный суд исходил из недействительности (ничтожности) соглашения о переводе долга от 01.06.2013 в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на то, что признание вступившим в законную силу судебным актом недействительной сделки является новым обстоятельством, влекущим пересмотр определения от 05.11.2013 по делу N А76-6957/2013, общество "Объединение "Союзпищепром" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании пункта 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление кредитора, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 8 разъяснений постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52, пришел к выводу о том, что признание недействительной сделкой соглашения о переводе долга от 01.06.2013 является основанием для пересмотра определения арбитражного суда от 05.11.2013 по новым обстоятельствам.

Выводы суда являются верными, основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и правильном применении норм процессуального права.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 данного Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 названного Кодекса являются новые обстоятельства - указанные в части 3 названной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Согласно пункту 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новым обстоятельством является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52, основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта. При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

Удовлетворяя заявление общества "Объединение "Союзпищепром", суд первой инстанции обоснованно исходил из доказанности наличия обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 части 1, пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы подателя апелляционной жалобы об указании на недействительность соглашения о переводе долга от 01.06.2013 в мотивировочной, а не резолютивной части постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015, а также о том, что обстоятельства злоупотребления сторонами правом при ее совершении были известны на момент принятия определения от 05.11.2013, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Содержание постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 по делу N А76-1787/2014 свидетельствует о том, что вывод суда о недействительности соглашения о переводе долга от 01.06.2013 основан на исследовании и оценки обстоятельств заключения и условий сделки с соблюдением процессуальных прав всех ее участников и послужил основанием для отказа в удовлетворении требования кредитора. Отсутствие в резолютивной части судебного акта указания на применение последствий недействительности сделки является процессуальной особенностью рассмотрения требований кредиторов в деле о банкротстве, в рамках которого суд вправе решить вопрос о действительности сделки, на которой кредитор основывает свое требование к должнику (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 по делу N А76-1787/2014 отвечает условиям, названным в пункте 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам. Иных критериев, в том числе неосведомленность участников спора о недействительности сделки, положения статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусматривают, на что правомерно указано судом первой инстанции.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выводы суда первой инстанции не опровергают и не свидетельствуют о неправильном применении судом положений статей 309 - 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта в порядке части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.09.2015 по делу N А76-6957/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СВ-Лайн" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

А.П. Скобелкин Г.А. Федина