Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2015 г. N 11АП-12019/15

г. Самара

28 октября 2015 г.

Дело N А65-10470/2015

Резолютивная часть постановления объявлена: 26 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено: 28 октября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Драгоценновой И.С.,

судей Юдкина А.А., Семушкина В.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максимовым С.С.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" - до и после перерыва представителя Исмагилова Д.М., доверенность от 22.11.2013 года N 872-лн-2013,

от общества с ограниченной ответственностью "ДАК" - до перерыва представителя Лобанова Н.В., копия выписки ЕГРЮЛ, после перерыва представитель не явился, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью "РАДА" - до и после перерыва представитель не явился, извещено,

от Сабитова Айдара Илдаровича - до и после перерыва представитель не явился, извещен,

от МВД по Республике Татарстан в лице УГИБДД по г. Казани - до и после перерыва представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 3, дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июля 2015 года по делу N А65-10470/2015 (судья Андриянова Л.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ДАК", г.Казань (ОГРН 1081690043555; ИНН 1660116412), к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УРАЛСИБ", г.Москва (ОГРН 1027739021914, ИНН 7704217620), к обществу с ограниченной ответственностью "РАДА", г.Казань, (ОГРН; 1071690060848, ИНН 1655145753), о признании договора купли-продажи N225/КД от 17.12.2014 недействительным, к Сабитову Айдару Илдаровичу о применении последствий недействительности сделки, при участии третьего лица - МВД по Республике Татарстан в лице УГИБДД по г. Казани, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ДАК" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УРАЛСИБ"" (далее - ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "РАДА" (далее - ответчик-2), Сабитову Айдару Илдаровичу (далее - ответчик-3), о признании договора купли-продажи N 225/КД от 17.12.2014 недействительным, о применении последствий недействительности сделки, при участии третьего лица - МВД по Республике Татарстан в лице УГИБДД по г. Казани, г. Казань

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июля 2014 года прекращено производство по делу в части требования о применении последствий недействительности сделки.

Исковое требование к Обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УРАЛСИБ", г.Москва (ОГРН 1027739021914, ИНН 7704217620), Обществу с ограниченной ответственностью "РАДА", г.Казань (ОГРН; 1071690060848, ИНН 1655145753) о признании договора купли-продажи N 225/КД от 17.12.2014 недействительным удовлетворено.

Не согласившись с выводами суда, общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью или в части и принять по делу новый судебный акт и признать договор купли-продажи N 225/КД от 17.12.2014 незаключенным.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В жалобе указало на то, что договор компанией не заключался, стороной оспариваемого договора купли-продажи N 225/КД от 17.12.2014 г. не является.

Кроме того, бывший директор "Казанского" филиала Сайфуллин В.Р. уволился из компании 19.12.2014 г. и в настоящее время, с учетом позиции бывшего директора Сайфуллина В.Р., лизинговая копания считает, что подпись на указанном договоре сфальсифицирована, спорный договор в действительности не был заключен ООО "Лизинговая компания "Уралсиб".

Подателем жалобы в суде апелляционной инстанции заявлено ходатайство о фальсификации доказательств, в котором ответчик просил проверить достоверность подписи Сайфуллина Вадима Рашидовича на представленном в суд договоре купли-продажи N 225/кд от 17.12.2014 и в случае установления факта её фальсификации исключить указанный документ из числа доказательств по делу.

В абзаце 4 пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" предусмотрено, что основания для рассмотрения в суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции отсутствуют, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 Кодекса о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Поскольку доказательств невозможности подачи заявления о фальсификации в суд первой инстанции ответчиком не представлено, суд апелляционной инстанции заявление ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" о фальсификации доказательств не рассматривает.

Кроме того, спорный договор приложен истцом к исковому заявлению, доказательства направления иска всем лицам, участвующим в деле, представлены в материалы дела.(т.1, л.д.22).

У ответчика имелась реальная возможность не только ознакомиться с материалами дела, но и, в случае необходимости, заявить любое предусмотренное АПК РФ ходатайство.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "ДАК" в судебном заседании с доводами жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание 19.10.201 представители общества с ограниченной ответственностью "РАДА", Сабитова Айдара Илдаровича, МВД по Республике Татарстан в лице УГИБДД по г. Казани не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены

В судебном заседании 19.10.2015, в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

объявлялся перерыв до 10 час. 35 мин. 26.10.2015. Информация о перерыве была опубликована на официальном сайте суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru, e-mail: oinfo@11aas.arbitr.ru.

После перерыва рассмотрение дела продолжено.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

В судебное заседание после перерыва представители общества с ограниченной ответственностью "ДАК", общества с ограниченной ответственностью "РАДА", Сабитова Айдара Илдаровича, МВД по Республике Татарстан в лице УГИБДД по г. Казани не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Республики Татарстан рассмотрена в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

16.05.2013 на основании договора купли-продажи N КАЗ-0222-13ДКП от 16.05.2013 (л.д.25-30) между Ответчиком-1 (Лизингодатель) и Истцом (Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N КАЗ-0222-13А от 16.05.2013 (далее - Договор лизинга) (л.д.31-42), согласно которому стороны определили предмет лизинга - транспортное средство KIA TF Optima, VIN XWEGN412BD0000141 2013 г.в., цвет белый, его стоимость - 1 339 000 руб. (пункт 2.3.), общую сумму договора - 1 588 360 руб. с учетом лизинговых платежей, уплачиваемых согласно графику платежей (пункт 2.4., 2.8.), согласовали, что право владения и пользования автомобилем в течение срока действия договора принадлежит Лизингополучателю, как и доходы, получаемые в результате использования автомобиля, являющегося собственностью Лизингодателя.

17.12.2014 между Истцом (Покупатель) и Ответчиком-1 (Продавец) заключен договор купли-продажи имущества N КАЗ-0222-14ДВ (л.д.17-19), согласно пункту 1.1. которого, спецификации Продавец передает в собственность Покупателю автомобиль, а Покупатель принимает автомобиль и оплачивает его стоимости в порядке и на условиях, установленных договором.

Согласно пунктам 1.3, 3.1. Договора купли-продажи автомобиль находился в пользовании у Покупателя по Договору лизинга с момента подписания акта приема-передачи в лизинг по Договору лизинга.

Согласно пункту 3.2. Договора купли-продажи передача автомобиля в собственность Покупателя производится в течение 5 рабочих дней с даты заключения договора путем подписания акта приема-передачи.

Право собственности на автомобиль переходит от Продавца к Покупателю с момента подписания акта приема-передачи при условии оплаты Покупателем стоимости Автомобиля.

Как следует из акта N 1 приема-передачи имущества от 17.12.2014 автомобиль передан Ответчиком-1 Истцу.

17.12.2014 между Ответчиком-1 (Продавец) и Ответчиком-2 (Покупатель) заключен договор N 225/КД купли-продажи автомобиля (л.д.22,23), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить Автомобиль стоимостью 1 160 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2014 по делу N А65-12978/2014 истец признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Истец, ссылаясь на сведения из УГИБДД по г.Казани МВД России по РТ от 17.03.2015 о регистрации спорного автомобиля на нового собственника на основании договора купли-продажи N 225 от 17.12.2014 (л.д.24), обратился в суд с настоящим иском. В обоснование иска указал на то, что в результате выплаты лизинговых платежей по договору лизинга, заключения договора купли-продажи, приобрел право собственности на автомобиль, договор купли-продажи N 225 от 17.12.2014, заключенный с другим покупателем является недействительной сделкой.

Судом первой инстанции в обжалуемом решении приведены мотивы и ссылки на нормативно-правовые акты, на основании которых вынесен судебный акт.

Анализируя и оценивая представленные сторонами в материалы дела доказательства в совокупности, судебная коллегия апелляционного суда приходит к следующему.

Судом правомерно прекращено производство на основании части 1 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по требованию Истца к Ответчику-3, являющемуся физическим лицом, как не подлежащего рассмотрению в арбитражном суде.

Как указал в п. 71 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пленум Верховного Суда РФ, согласно пункту 1 статьи 166 сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью.

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Таким образом, в силу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела, во исполнение условий Договора купли-продажи автомобиля ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" передало автомобиль истцу, что подтверждается актом приемки-передачи.

Поскольку факт передачи имущества сторонами не оспорен, право собственности на автомобиль перешло к истцу.

Однако, ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" с 17.12.2014 заключен договор купли-продажи N 225/КД на Автомобиль, согласно условиям, которого право собственности передается от Ответчика-1 перешло ООО "РАДА" (Ответчику-2).

В рамках настоящего дела заявлен иск о признании недействительной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности. Истец не заявляет реституцию к Ответчику-1 и Ответчику-2.

Позиция о возможности применения такого способа защиты, как признание недействительными ничтожных сделок без заявления требования о применении последствий их недействительности высказана Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (постановления от 27.05.2008 N 4267/08, от 05.04.2011 N 15278/10).

При этом Президиум указал на то, что целью обращения лица в суд может быть подтверждение судом факта существования или отсутствия правоотношений (иск о признании), к числу которых относится иск о признании недействительной сделки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд верно указал, что на момент заключения оспариваемой сделки у ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" отсутствовало право собственности на отчуждаемое имущество - автомобиль, поэтому, руководствуясь статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о ничтожности договора купли-продажи N 225/КД от 17.12.2015, как не соответствующего требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" о том, что спорный договор им не подписывался, поскольку он не подтвержден документально, о фальсификации, в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ответчик не заявлял.

Из представленного в материалы дела Договора N 225/КД купли-продажи от 17.12.2014 следует, что со стороны Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" он подписан директором "Казанского филиала Сайфуллиным В. Р., подпись которого скреплена оттиском печати. В последующем, на основании спорного договора произведена регистрация в ОГИБДД УМВД России по г. Казани на ООО "РАДА".

Полномочия руководителя филиала на совершение данной сделки ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" не оспаривались в ходе рассмотрения дела, а равно не оспаривалось и то обстоятельство, что указанный договор подписан руководителем филиала Сайфуллиным В. Р.

Кроме того, как верно указал суд, доказательств выбытия печати, а также указывающих на то, что к печати имели доступ посторонние лица, ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" не представлено.

В Определении Арбитражного суда РТ от 29.05.2015 суд разъяснил право лиц, участвующих в деле знакомиться с материалами судебного дела, делать выписки из них, снимать копии в порядке ст.41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако, ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" указанным правом не воспользовалось, что было также подтверждено подателем жалобы в суде апелляционной инстанции ссылкой на отсутствие информации о наличии или отсутствии спорного договора в материалах дела. Ходатайство об отложении для предоставления дополнительных доказательств ответчиком в суде первой инстанции не заявлялось.

При этом, в ходатайстве, направленном в суд 25.06.2015 ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" просило рассмотреть дело в заседании 30.06.2015 без участия представителей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу статей 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела. Поскольку в соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.03.2012 года N 12505/11).

В силу части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Ответчик, при его надлежащем уведомлении о начавшемся в отношении него арбитражного процесса доказательства, опровергающие доводы истца не представил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии со статьями 15, 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором лизинга. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом указанного Федерального закона. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступает с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором (п.3 ст.28 ФЗ "О финансовой аренде").

Согласно части 1 статьи 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Таким образом, исполнение истцом обязательств по Договору лизинга является основанием для исполнения ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" обязанности передать указанное выше транспортное средство в собственность лизингополучателя.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истцом подтверждено наличие оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи с чем, оценка требований была правомерно осуществлена судом первой инстанции с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 того же Кодекса).

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июля 2015 года по делу N А65-10470/2015, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июля 2015 года по делу N А65-10470/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.С.Драгоценнова

Судьи

А.А.Юдкин В.С.Семушкин