Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2015 г. N 11АП-6640/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27 января 2016 г. N Ф06-4682/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

28 октября 2015 г.

Дело N А65-11412/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от Галиуллина А.Р. - представитель Абдуллина Л.Г. по доверенности от 22.06.2015 г., Галиуллин А.Р. лично (паспорт);

от конкурсного управляющего ЗАО "Татагроэксим" - представитель Думпе М.В. по доверенности от 12.01.2015 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Галиуллина А.Р. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 апреля 2015 года о признании недействительной сделки купли-продажи земельного участка и здания склада N35/12 от 18.06.2012 г. заключенной между ЗАО "Татагроэксим" и Галиуллиным А.Р. и применении последствий недействительности сделки в рамках дела NА65-11412/2013 (судья Камалетдинов М.М.) о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Татагроэксим" (ИНН 1654041575, ОГРН 1021602834660),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2013 г. в отношении закрытого акционерного общества "Татагроэксим", Республика Татарстан, г. Казань, ИНН 1654041575, ОГРН 1021602834660 (далее по тексту - должник, ЗАО "Татагроэксим") введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Крапивин Валерий Леонидович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 марта 2014 г. ЗАО "Татагроэксим" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Парфирьев Юрий Николаевич.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 29 января 2015 г. (вх. N 2303) поступило заявление конкурсного управляющего конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и здания склада N 35/12 от 18.06.2012 г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 апреля 2015 г. признана недействительной сделка - договор купли-продажи земельного участка и здания склада N 35/12 от 18.06.2012 г., заключенный между ЗАО "Татагроэксим" и Галиуллиным Айратом Ринатовичем.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата здания склада N 3, площадью 578,4 кв.м., расположенного по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, пгт. Рыбная Слобода, ул. Заки Шаймарданова, д.40 и земельного участка площадью 2278 кв.м., расположенного по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, пгт. Рыбная Слобода, ул. Заки Шаймарданова, д.40 в конкурсную массу ЗАО "Татагроэксим" (ИНН 1654041575, ОГРН 1021602834660).

С Галиуллина Айрата Ринатовича в доход бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

С Галиуллина Айрата Ринатовича в пользу ЗАО "Татагроэксим" взысканы судебные расходы в размере 3 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, Галиуллин А.Р.обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2015 г. апелляционная жалоба Галиуллина А.Р. принята к производству, судебное заседание назначено на 11 июня 2015 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2015 г. судебное разбирательство отложено на 25 июня 2015 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2015 г. судебное разбирательство отложено на 06 августа 2015 г.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 г. удовлетворено ходатайство Галиуллина А.Р. о назначении судебной экспертизы, в рамках обособленного спора о признании недействительной сделки купли-продажи земельного участка и здания склада N 35/12 от 18.06.2012 г. заключенной между ЗАО "Татагроэксим" и Галиуллиным А.Р. и применении последствий недействительности сделки по делу N А65-11412/2013 назначена судебная экспертиза, производство по делу приостановлено до получения результатов экспертизы.

21 сентября 2015 г. в адрес суда апелляционной инстанции поступило экспертное заключение N 859/15 по делу N А65-11412/2013.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 г. производство по делу возобновлено, судебное заседание назначено на 22 октября 2015 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 22 октября 2015 г. Галиуллин А.Р., представитель Галиуллина А.Р. апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО "Татагроэксим" с апелляционной жалобой не согласен. Просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 апреля 2015 г. о признании недействительной сделки купли-продажи земельного участка и здания склада N 35/12 от 18.06.2012 г. заключенной между ЗАО "Татагроэксим" и Галиуллиным А.Р. и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-11412/2013, исходя из нижеследующего.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника Парфирьев Ю.Н. указал на то, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, а также с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В качестве правого основания заявленных требований конкурсный управляющий сослался на положения ст.ст. 61.1, 61.2, 61.6, 61.8, 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.02г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве).

Из материалов дела следует, что 18.06.2012 г. между ЗАО "Татагроэксим" (продавец) и Галиуллиным А.Р. (покупатель) заключен договор купли-продажи следующего имущества:

- здания склада N 3, площадью 578,4 кв.м., расположенного по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, пгт. Рыбная Слобода, ул. Заки Шаймарданова, д.40;

- земельного участка площадью 2278 кв.м., расположенного по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, пгт. Рыбная Слобода, ул. Заки Шаймарданова, д.40.

В пункте 4 договора купли-продажи от 18.06.2012 N 35/12 цена недвижимого имущества (земельного участка и здания склада) сторонами определена в размере 300 000 руб. за каждый объект, всего 600 000 руб.

ЗАО "Татагроэксим" (продавец) передало, а Галиуллин А.Р. (покупатель) принял земельный участок площадью 2278 кв.м., расположенный по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, пгт. Рыбная Слобода, ул. Заки Шаймарданова, д.40; здание склада N 3, площадью 578,4 кв.м., расположенного по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, пгт. Рыбная Слобода, ул. Заки Шаймарданова, д.40, что подтверждается передаточным актом от 18.06.2012 г.

Право собственности на указанное имущество за Галиуллиным А.Р. зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, что подтверждается выписками из ЕГР прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 28.01.2015 г. 03.08.2012 сделана запись регистрации N 16-16-37/012/2012-165; N 16-16-37/012/2012-166.

В качестве доказательств неравноценности встречного исполнения конкурсный управляющий сослался на мониторинг цен на земельные участки населенных пунктов Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан по состоянию на 01.01.2012 года, подготовленный на основе данных, полученных от муниципальных образований, из печатных изданий о недвижимости, а также средней кадастровой стоимости земель по районам республики, согласно которому следует, что диапазон рыночной стоимости 1 кв.м. земли Рыбно-Слободского района составляет от 250 рублей до 800 рублей.

Согласно выписке с официального сайта Росреестра кадастровая стоимость склада, условный номер 16:34:200111:0078:0013:001 (кадастровый номер 16:34:000000:1647), общей площадью 578,40 кв.м., находящийся по адресу: РТ, Рыбно-Слободской район, село Рыбная Слобода, ул. Заки Шаймарданова, д.40 составляет 2 545 006,27 рублей.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключая договор N 35/12 от 18.06.2012 г. и договор N 35/12 от 18.06.2012 г. ЗАО "Татагроэксим" передало земельный участок и здание склада по заниженной в цене, отличающейся от кадастровой и рыночной стоимости, в ущерб имущественным правам кредиторов.

Также суд первой инстанции, указал на отсутствие документа об оплате Галиуллиным А.Р. - ЗАО "Татагроэксим" 600 00 руб.

Суд апелляционной инстанции, с учетом обстоятельств дела и результатов судебной экспертизы, не может согласиться с вышеуказанными выводами суда первой инстанции, в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При рассмотрении данного обособленного спора судом первой инстанции не ставился вопрос о необходимости проведения судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости земельного участка и объекта недвижимости, как и не проверялся вопрос об оплате по договорам купли-продажи.

Представленные в материалы дела мониторинг цен на земельные участки населенных пунктов Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан по состоянию на 01.01.2012 г. и выписка с официального сайта Росреестра о кадастровой стоимости склада, условный номер 16:34:200111:0078:0013:001 (кадастровый номер 16:34:000000:1647), не могут являться достоверными доказательствами рыночной стоимости объектов недвижимости по состоянию на 18.06.2012 г. (дата заключения оспариваемого договора).

Удовлетворяя ходатайство заявителя апелляционной жалобы о назначении судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции поставил перед экспертом вопрос об определении рыночной стоимости земельного участка, общей площадью 2278 кв.м. с расположенным на нем складом, общей площадью 579,4 кв.м. инв.N 6569, лит.А, по адресу: Республика Татарстан, Рыбно-Слободской район, пгт. Рыбная Слобода, ул. Заки Шаймарданова, д.40 по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки - 18 июня 2012 г.

Из представленного экспертного заключения следует, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемого договора, на дату заключения договора составляет - 692 017 руб.

В соответствии с ч. 2 ст. 64 АПК РФ в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 АПК РФ).

Представлено экспертное заключение соответствует требованиям ст. 86 АПК РФ, каких-либо противоречий не содержит.

Оснований не доверять указанному заключению у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ходатайств о назначении и проведении повторной судебной экспертизы от лиц участвующих в данном обособленном споре не поступило.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии доказательств того, что цена оспариваемой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Представленными в материалы дела копиями акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2007 по 12.08.2011, акта взаимозачета от 18 июня 2012 г., квитанций к приходным кассовым ордерам N 37 от 10 сентября 2007 г. и N 26 от 14 мая 2007 г., оригиналы которых обозревались в судебном заседании, достоверно подтверждается факт оплаты по оспариваемому договору.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

Согласно пункту 6 вышеуказанного постановления цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав обстоятельства дела, оценив доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исходя из системного толкования положений Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что конкурсный управляющий не подтвердил факта причинения вреда должнику или имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, поскольку конкурсный управляющий не доказал, что сделка совершена ответчиком с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что конкурсным управляющим должника при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции не доказан факт того, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой - договора купли-продажи от 18.06.2012 N 35/12 и применения последствий недействительности сделки.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 апреля 2015 года о признании недействительной сделки купли-продажи земельного участка и здания склада N 35/12 от 18.06.2012 г. и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-11412/2013 и принятии по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 апреля 2015 года о признании недействительной сделки купли-продажи земельного участка и здания склада N 35/12 от 18.06.2012 г. и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-11412/2013.

Принять по делу новый судебный акт.

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки купли-продажи земельного участка и здания склада N 35/12 от 18.06.2012 г. заключенной между ЗАО "Татагроэксим" и Галиуллиным А.Р. и применении последствий недействительности сделки.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило