Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2015 г. N 09АП-45242/15

г. Москва

29 октября 2015 г.

Дело N А40-63373/14

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Юрковой Н.В.,

судей: Банина И.Н., Сазоновой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Егоровым А.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "МАТОРИН - Управление недвижимостью"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2015 по делу N А40-63373/14, принятое судьей И.В. Корогодовым (шифр судьи 139-90),

по заявлению АО "Мосводоканал" о правопреемстве

по иску Открытого акционерного общества "Мосводоканал" (ОГРН 1127747298250, 105005, г.Москва, Плетешковский пер., д.2)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания МАТОРИН" (ОГРН 1067746473112, 141207, Московская область, г. Пушкино, проезд Писаревский, 5)

о взыскании задолженности.

при участии в судебном заседании

от истца: Ахтеряков А.В. по доверенности от 19.09.2014 г.

от ответчика: Ершова О.В. по доверенности от 23.12.2014 г.

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Мосводоканал" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "УК МАТОРИН" (с учетом удовлетворенного в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об уточнении заявленных исковых требований) о взыскании задолженности в размере 414.728,55 руб. по договору от 01.07.2008 N 404400 на отпуск холодной питьевой воды и прием сточных вод в городскую канализацию.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2014 по делу N А40-63373/14-139-550 заявленные исковые требования были удовлетворены. Суд взыскал с ООО "УК МАТОРИН" в пользу ОАО "Мосводоканал" задолженность в размере 414.728,55 руб. Также суд распределил судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2014 по делу N А40-63373/14-139-550, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015, суд заменил истца по настоящему делу N А40-63373/2014-139-550 ОАО "Мосводоканал" на его правопреемника АО "Мосводоканал", а также заменил ответчика ООО "УК Маторин" на его правопреемника ООО "Маторин-УН", в порядке, предусмотренном ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.04.2015 определение Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 03.03.2015 по делу N А40-63373/14-139-550 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.08.2015 истец ОАО "Мосводоканал" заменен на его правопреемника АО "Мосводоканал".

ООО "МАТОРИН - УН" и ООО "ВЭЛ" признаны правопреемниками ООО "УК МАТОРИН" солидарно.

Не согласившись с принятым определением, ООО "МАТОРИН - УН" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что не является правопреемником ООО "УК МАТОРИН".

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО "МАТОРИН - УН" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил определение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого определения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения определения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что истцом заявлено ходатайство о правопреемстве истца - ОАО "Мосводоканал" на его правопреемника АО "Мосводоканал" и ответчика с ООО "УК-Маторин" на ООО "Маторин - Управление недвижимостью" и ООО "ВЭЛ".

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.06.2015 ООО "УК МАТОРИН" образовано 10.04.2006.

11.05.2011 из ООО "УК МАТОРИН" путем реорганизации в форме выделения образовано ООО "МАТОРИН-УН" (строка выписки N 78).

Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ в случае выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Затем ООО "УК МАТОРИН" было реорганизовано путем присоединения к ООО "ВЭЛ" (ИНН 2703072551 ОГРН1132703002387).

При процедуре реорганизации из ООО "УК МАТОРИН" сначала было выделено ООО "МАТОРИН-УН", наделенное правами и обязанностями в соответствии с разделительным балансом, а затем ООО "УК МАТОРИН" было реорганизовано в форме присоединения к ООО "ВЭЛ" с передачей прав и обязанностей путем универсального правопреемства.

В приложении к разделительному балансу ООО "МАТОРИН-УН" указаны переданные обязательства по дебиторской задолженности переходящие к ООО "МАТОРИН-УН" (т.3 л.д.2-8).

В частности:

- раздел 2 - расчеты с поставщиками и подрядчиками,

п. 2.1 ГУ ГЦЖ Департамент финансов г. Москвы: выпадающие доходы за коммунальные услуги Удальцова на общую сумму 102 255, 61 руб.;

- раздел 4 - расчеты с покупателями и заказчиками,

п. 4.7 ЖКУ "Удальцова" на общую сумму 210 930, 08 руб.;

- раздел 5 - расчеты с прочими покупателями и заказчиками,

п. 5.1 ЖКУ "Удальцова" на общую сумму 551 128, 34 руб.

В соответствии с ч. 5 ст. 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Суд первой инстанции правильно указал, что денежные средства, за оказанные коммунальные услуги (в том числе за водоснабжение и водоотведение) подлежащие оплате жителями и ГУ ГЦЖ Департаментом финансов г. Москвы получило ООО "МАТОРИН-УН". Следовательно, обязанность по оплате задолженности перед АО "Мосводоканал" ложится на ООО "МАТОРИН-УН", ООО "ВЭЛ".

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил ходатайство истца и произвел замену и истца и ответчика в порядке процессуального правопреемства.

В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности юридического лица в соответствии с передаточным актом. Ответчиком, передаточный акт в суд инстанции не представлен.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы процессуального права, принято законное и обоснованное определение на основании ч. 1 ст. 48, ст. ст. 184 - 185, 188 АПК РФ и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.08.2015 по делу N А40- 63373/15 без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "МАТОРИН - Управление недвижимостью"- без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

И.Н. Банин Е.А. Сазонова