Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2015 г. N 10АП-2936/14

г. Москва

03 ноября 2015 г.

Дело N А41-58733/13

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марченковой Н.В.,

судей Ханашевича С.К., Боровиковой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания Дорохиным Д.С.

при участии в судебном заседании лиц согласно протоколу 29.10.2015 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ЗАО "БизнесЛогика" и ООО "КДД-5" на решение Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2014 года по делу N А41-58733/13, после отмены постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29 июня 2015 года постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2015 года по иску ЗАО "БизнесЛогика" к ООО "Русинком" о государственной регистрации перехода права собственности, по встречному иску ООО "Русинком" к ЗАО "БизнесЛогика" о признании договоров купли-продажи незаключенными, третьи лица - Управление Росреестра по Московской области, ООО "КДД-5",

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "БизнесЛогика" (далее - истец, ЗАО "БизнесЛогика") обратилось в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "Русинком" (далее - ответчик, ООО "Русинком") с иском о государственной регистрации перехода, на основании договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 12.08.2013, прав собственности на следующие объекты недвижимого имущества:

- здание - котельная, 1-этажное с антресолью, общая площадь 1103,20 кв.м., инв. N 100-632/38, лит. Ч-Ч1-ч-ч1, адрес (местонахождение) объекта: Московская обл., г. Электросталь, ул. Горького, д. 32, кадастровый (или условный) номер: 50:46:03:00105:002, принадлежащее продавцу на праве собственности, о чем в ЕГРП 29.06.2005 сделана запись регистрации N 50-50-46/030/2005-489;

- здание - насосная станция, 1-этажное, общая площадь 135,10 кв.м., инв. N 632/41, лит. Ш, адрес (местонахождение) объекта: Московская обл., г. Электросталь, ул. Горького, д. 32, кадастровый (или условный) номер: 50:46:03:00104:001, принадлежащее продавцу на праве собственности, о чем в ЕГРП 20.06.2005 сделана запись регистрации N 50-50-46/030/2005-490;

- здание - водонапорная башня, общая площадь 9,10 кв.м., инв. N 100-632/42, лит. Э, адрес (местонахождение) объекта: Московская обл., г. Электросталь, ул. Горького, д. 32, кадастровый (или условный) номер: 50:46:03:00104:002, принадлежащее продавцу на праве собственности, о чем в ЕГРП 20.06.2005 сделана запись регистрации N 50-50-46/030/2005-491;

- механические мастерские, 2-этажное, общая площадь 370,60 кв.м., инв. N 100-632/12, лит. Д, адрес объекта: Московская обл., г. Электросталь, ул. Горького, д. 32, кадастровый (или условный) номер: 50:46:03:00075:015, принадлежащее продавцу на праве собственности, о чем в ЕГРП 08.06.2006 сделана запись регистрации N 50-50-46/025/2006-181;

- наружный газопровод высокого давления к водогрейной котельной, назначение: нежилое, протяженность 206 м, инв. N 341:100-632, литер 1 ВК, адрес объекта: Московская обл., г. Электросталь, ул. Горького, д. 32, кадастровый (условный) номер: 50-50-46/042/2011-302, принадлежащее продавцу на праве собственности, о чем в ЕГРП 19.12.2011 сделана запись регистрации N 50-50-46/042/2011-302;

и о государственной регистрации перехода, на основании договора купли-продажи здания котельной от 12.08.2013, права собственности на нежилое здание "Водогрейная котельная", 1-этажное, общей площадью 362,7 кв.м., инв. N 341:100-632, литер ВК, адрес объекта: Московская обл., г. Электросталь, ул. Горького, д. 32, кадастровый (условный) номер: 50-50-46/033/2011-380, принадлежащее продавцу на праве собственности, о чем в ЕГРП 29.11.2011 сделана запись регистрации N 50-50-46/033/2011-380.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра по Московской области), общество с ограниченной ответственностью "КДД-5" (далее - ООО "КДД-5").

ООО "Русинком" обратилось в Арбитражный суд Московской области со встречным иском о признании незаключенными вышеназванных договоров купли-продажи.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2015 года, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Русинком" и ЗАО "БизнесЛогика" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационных жалобах доводов заявители указывают на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, выразившееся в рассмотрении дела незаконным составом суда, не рассмотрении заявления ответчика о признании иска и необоснованном не принятии отказа ответчика от встречного иска со ссылкой на якобы наличие в ООО "Русинком" неразрешенного корпоративного конфликта. Судами нарушены положения статей 554, 556 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 1, 7, 45 Федерального закона от 24.07.2007 N 221-ФЗ "О государственном кадастре недвижимости", в связи с чем, сделан необоснованный вывод о том, что в нарушение условий договоров имущество ответчиком истцу не передавалось, что договоры не содержат данных, позволяющих определить расположение отчуждаемой недвижимости на земельных участках. Материалами дела подтверждено, что предусмотренная пунктами 3.3 договоров обязанность ответчика по передаче истцу отчуждаемых объектов недвижимости исполнена в соответствии с требованиями статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом, ответчик не указывал, в чем заключалась трудность в определении предмета договора, и не ссылался на наличие у него на праве собственности иных объектов недвижимости со схожими характеристиками.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29 июня 2015 года А41-58733/13 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2015 года по делу N А41-58733/13 отменено. Дело направить на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ЗАО "БизнесЛогика" заявил об отказе от встречных исковых требований.

Арбитражным апелляционным судом отказ истца по встречному иску от встречных исковых требований принят, поскольку он не противоречит закону и не нарушает права других лиц (ст. 49 АПК РФ).

Производство по делу в данной части подлежит прекращению (п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ).

Представитель ООО "Русинком" поддержал требование о государственной регистрации перехода, на основании договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 12.08.2013, прав собственности на спорные объекты недвижимого имущества.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению, решение суда первой инстанции отмене.

Согласно искового заявления, 12.08.2013 г. между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) был подписан договор купли-продажи объектов недвижимости (далее - договор 1), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя: котельную, насосную станцию, водонапорную башню, механические мастерские, наружный газопровод.

Так же 12.08.2013 между истцом и ответчиком был подписан договор купли-продажи здания котельной (далее - договор 2), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя: водогрейную котельную.

Указанное имущество принадлежит ответчику на праве собственности (договора 1 и п. 1.1 договора 2), о чем в материалы дела представлены соответствующие доказательства. Указанное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Между сторонами 12.08.2013 подписаны передаточные акты по данным договорам.

В соответствии с п. 1.2 договора 1 отчуждаемые объекты недвижимости, указанные в п. п. 1.1.1- 1.1.3, 1.1.5- находятся на земельном участке, расположенном по адресу: Московская область, г. Электросталь, д. 32, из земель, находящихся в государственной собственности, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под деревообрабатывающий комплекс, с кадастровым номером 50:46:030301:22, площадью 33378 кв. м. Земельный участок представлен продавцу на основании постановления Главы городского округа Электросталь Московской области от 05.09.2008 N 580/08 и договора аренды земельного участка от 10.09.2008 N 1957.

Согласно п. 1.3 договора 1 объект недвижимости, указанный в п. п. 1.1.4- находится на земельном участке, расположенном по адресу: Московская область, г. Электросталь, д. 32, из земель, находящихся в государственной собственности, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданием механических мастерских, с кадастровым номером 50:46:030301:21, площадью 712 кв. м. Земельный участок представлен продавцу на основании постановления Главы городского округа Электросталь Московской области от 27.03.2007 N 216/3 и договора аренды земельного участка от 23.04.2007 N 1756.

В соответствии с п. 2.1. договора 1 цена объекта установлена в размере 14199272,22 руб.

Согласно п. 2.2. договора 1 (в редакции дополнительного соглашения от 15.08.2013), денежные средств, предусмотренные п. 2.1 договора, уплачиваются покупателем в течении 20 дней с даты регистрации перехода права собственности к покупателю в Управлении Росреестра по Московской области. С момента передачи недвижимого имущества покупателю, имущество не признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате.

Пунктом 3.3 договора 1 установлено, что передача объектов недвижимости продавцом и принятие их покупателем осуществляются при подписании договора по передаточному акту.

В соответствии с п. 3.14 договора 1 обязанность по государственной регистрации перехода права к покупателю права собственности на объекты недвижимости возлагается на покупателя.

Согласно пункту 1.2 договора 2 недвижимое имущество расположено на земельном участке по адресу: Московская область, г. Электросталь, д. 32, из земель, находящихся в государственной собственности, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под деревообрабатывающим комплексом, с кадастровым номером 50:46:030301:22, площадью 33378 кв. м. Земельный участок представлен продавцу на основании постановления Главы городского округа Электросталь Московской области от 05.09.2008 N 580/08 и договора аренды земельного участка от 10.09.2008 N 1957.

В соответствии с п. 2.1. договора 2 цена объекта установлена в размере 89576586,65 руб.

Пункты 2.2, 3.3 и 3.14 договора 2 идентичны пунктам, содержащимся в договоре 1.

15.08.2013 г. спорные договоры были поданы в Управление Росреестра по МО Электростальский отдел для государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты.

03.09.2013 г. регистрирующий орган приостановил регистрацию спорных договоров до 03.10.2013 г. по следующим причинам:

- не было представлено заявление о государственной регистрации ипотеки, так как оплата по спорным договорам должна быть произведена в течение 20 календарных дней с даты регистрации перехода права собственности к Покупателю;

- не представлено решение об одобрении крупной сделки от ООО "Русинком";

- не поступало заявление собственника земельного участка, на котором располагаются здания механических мастерских, об изменении арендатора в договоре аренды.

Данные требования регистрирующего органы были надлежащим образом исполнены.

02.10.2013 г. новым генеральным директором ООО "Русинком" Гаспарянц Н. А. были поданы заявления о возврате документов без проведения государственной регистрации.

Решения об избрании Гаспарянца Н.А. и Компании "САРТАШ ОРМАН УРУНЛЕРИ ИНШААТ ЛОЖИСТИК ХИЗМЕТЛЕРИ ТИДЖАРЕТ ЛИМИТЕД ШИРКЕТИ" исполнительными органами ООО "Русинком", оформленные протоколами N 9/2013 от 20.09.2013 и N 14-2014 от 22.03.2014, были приняты единоличным голосованием гражданина Турции Таша Айтекина, при отсутствии иных участников ответчика, при этом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Мо-сквы от 04.06.2014 по делу N А40-109687/13 установлено, что гражданин Турции Таш Айтекин никогда не приобретал прав участника ООО "Русинком", следовательно, решения об избрании Гаспарянца Н.А. и Компании исполнительными органами ООО "Русинком", не имеют юридической силы независимо от их обжалования в судебном порядке.

В судебном заседании суда кассационной инстанции генеральный директор ООО "Русинком" Новиков В.М. подтвердил отсутствие в обществе неразрешенного корпоративного конфликта.

Учитывая, что со стороны ООО "Русинком" имеет место уклонение от государственной регистрации перехода права собственности на приобретенные по договору помещения, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В судебном заседании апелляционного суда 27.01.2015 ООО "Русинком" обратилось с письменным заявлением, подписанным генеральным директором Новиковым В.М., о признании иска ЗАО "БизнесЛогика" в полном объеме и его удовлетворении.

Судом апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела, принимает признание иска ответчиком, ранее заявленное, подтвержденное в суде апелляционной при повторном рассмотрении спора, т.к. это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Учитывая изложенное, повторно оценив доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличие основания для удовлетворения требования истца по первоначальному иску о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества от ООО "Русинком" к ЗАО "БизнесЛогика".

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, решение Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2014 года подлежит отмене, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ от встречного иска.

Решение Арбитражного суда Московской области от 05.09.14 года по делу N А41-58733/13 отменить. Производство по встречному иску прекратить. Исковые требования

о государственной регистрации перехода от ООО "Русинком" к ЗАО "БизнесЛогика", на основании договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 12 августа 2013 г., прав собственности на следующие объекты недвижимого имущества:

- здание - котельная, 1-этажное с антресолью, общая площадь 1103,20 кв.м., инв. N 100-632/38, лит. Ч-Ч1-ч-ч1, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, город Электросталь, ул. Горького, д. 32, кадастровый (или условный) номер: 50:46:03:00105:002, принадлежащее Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29 июня 2005 года сделана запись регистрации N 50-50-46/030/2005-489;

- здание - насосная станция, 1-этажное, общая площадь 135,10 кв.м., инв. N 632/41, лит. Ш, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, город Электросталь, ул. Горького, д. 32, кадастровый (или условный) номер: 50:46:03:00104:001, принадлежащее Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 20 июня 2005 года сделана запись регистрации N 50-50-46/030/2005-490;

- здание - водонапорная башня, общая площадь 9,10 кв.м., инв. N 100-632/42, лит. Э, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, город Электросталь, ул. Горького, д. 32, кадастровый (или условный) номер: 50:46:03:00104:002, принадлежащее Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 20 июня 2005 года сделана запись регистрации N 50-50- 46/030/2005-491;

- механические мастерские, 2х-этажное, общая площадь 370,60 кв.м., инв. N 100- 632/12, лит. Д, адрес объекта: Московская область, город Электросталь, ул. Горького, д. 32, кадастровый (или условный) номер: 50:46:03:00075:015, принадлежащее Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 08.06.2006 года сделана запись регистрации N 50-50-46/025/2006-181;

- наружный газопровод высокого давления к водогрейной котельной, назначение: нежилое, протяженность 206 м., инв. N 341:100-632, литер 1 ВК, адрес объекта: Московская область, город Электросталь, ул. Горького, д. 32, кадастровый (условный) номер: 50-50-46/042/2011-302, принадлежащее Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 19 декабря 2011 года сделана запись регистрации N 50-50-46/042/2011-302; и о государственной регистрации перехода от ООО "Русинком" к ЗАО "БизнесЛогика", на основании договора купли-продажи здания котельной от 12 августа 2013 г., права собственности на нежилое здание "Водогрейная котельная", 1-этажное, общей площадью 362,7 кв.м., инв. N 341:100-632, литер ВК, адрес объекта: Московская область, город Электросталь, ул. Горького, д. 32, кадастровый (условный) номер: 50-50-46/033/2011-380, принадлежащее Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29 ноября 2011 года сделана запись регистрации N50-50-46/033/2011-380 удовлетворить.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.В. Марченкова

Судьи

С.К. Ханашевич С.В. Боровикова