Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2015 г. N 19АП-5940/15

Требование: о признании должника банкротом, о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Воронеж

30 октября 2015 г.

А64-991/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.10.2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Седуновой И.Г.

Владимировой Г.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,

при участии:

от ООО "Управляющая компания Строитель": Шишкин М.Е., представитель по доверенности б/н от 15.01.2015 г., паспорт РФ,

от ФНС России: Рыжкова А.И., представитель по доверенности N 10-08/04710 от 17.03.2015 г., удостоверение УР N 731758,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Управляющая компания Строитель" на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.09.2015 года по делу N А64-991/2013 (судья Перунова В.Л.) по заявлению конкурсного управляющего ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" Глуховцева В.Г. о признании четырех договоров купли-продажи транспортных средств от 07.12.2012 недействительными и применении последствий недействительности сделок и заявлению конкурсного управляющего ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" Глуховцева В.Г. о признании четырех договоров купли-продажи транспортных средств от 04.03.2013, 13.03.2013 недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" (ИНН 6829051142, ОГРН 1086829010795)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.06.2013 ликвидируемый должник ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания", признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Паляницына Н.В.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.08.2014 Паляницына Н.В. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания".

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.10.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Глуховцев В.Г.

В Арбитражный суд Тамбовской области обратился конкурсный управляющий ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" Глуховцев В.Г. с заявлениями о признании четырех договоров купли-продажи транспортных средств от 07.12.2012, а также четырех договоров купли-продажи транспортных средств от 04.03.2013, 13.03.2013 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 01.07.2015 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АКБ "Тамбовкредитпромбанк" (ОАО).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.07.2015 указанные выше заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договоров купли-продажи транспортных средств от 07.12.2012, от 04.03.2013, от 13.03.2013, применении последствий недействительности сделок объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.09.2015 года признаны недействительными следующие договоры купли-продажи транспортных средств заключенные между ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" и ООО "Управляющая компания Строитель":

- договор купли-продажи от 04.03.2013 транспортного средства (автомобиля) "HYUNDAI SONATA", peг. номер: К025УА68, идентификационный номер (VIN): X7MEN41HP7M029465; год выпуска 2007, номер двигателя: G4GC6B793148, номер кузова: X7MEN41HP7M029465, цвет черный;

- договор купли-продажи от 04.03.2013 транспортного средства (автомобиля) ТС кран автомобильный марка "КС-35715", идентификационный номер (VIN): XVN35715090003083; год выпуска 2009, двигатель: N ЯМЗ-6563Л0-90010620, цвет белый;

- договор купли-продажи от 04.03.2013 транспортного средства (автомобиля) "RENAULT SR", peг. номер: М 718 ТА 68, идентификационный номер (VIN): X7LLSRB1HBH399047; год выпуска 2011, номер двигателя: K7MF710UF84006, номер кузова: X7LLSRB1HBH399047, цвет черный;

- договор купли-продажи от 13.03.2013 транспортного средства (автомобиля) "Экскаватор", ЭО-2621 В/3-82 на тракторе МТЗ 82.1, г/изг. ТС 2004, двигатель N 613634, заводской N машины (рамы) 1416/08109373, коробка передач 073051, цвет синий;

- договор купли-продажи от 07.12.2012 транспортного средства (автомобиля) "ГАЗ - 33023", г/н К146ХТ 68, идентификационный номер (VIN): ХТН 33023052032281, год выпуска 2004;

- договор купли-продажи от 07.12.2012 транспортного средства (автомобиля) "VOLVO S80", peг. номер: М680ЕМ 68; идентификационный номер (VIN): YV1TS61P921275091; год выпуска 2002;

- договор купли-продажи от 07.12.2012 транспортного средства (автомобиля) "LADA 210740", peг. номер: М526ЕТ 68; идентификационный номер (VIN): XTA210740A2926626, год выпуска 2009;

- договор купли-продажи от 07.12.2012 транспортного средства (автомобиля) ""ГАЗ-33023", peг. номер: К145ХТ 68, идентификационный номер (VIN): XTH 33023052032356, год выпуска 2004.

Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Управляющая компания Строитель" возвратить в конкурсную массу ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" следующее имущество: 1) "ГАЗ-33023", рег. номер: К146ХТ 68, идентификационный номер (VIN): ХТН 33023052032281, год выпуска 2004, номер двигателя: *40630А*43194218*, номер кузова 33023050036041, цвет: Балтика;

2) "VOLVO S80", рег. номер: M680ЕМ 68, идентификационный номер (VIN): YV1TS61P921275091, год выпуска 2002, номер двигателя: В5244S 2787645, номер шасси Н/У, номер кузова YV1TS61P921275091, цвет: синий;

3) "LADA 210740", рег. знак: M526ЕТ 68, идентификационный номер (VIN): XTA210740A2926626, год выпуска 2009, номер двигателя: 21067 9575599, номер кузова XTA210740A2926626, цвет: темно-коричневый;

4) "ГАЗ-33023", рег. номер: К145ХТ 68, идентификационный номер (VIN): ХТН 33023052032356, год выпуска 2004, номер двигателя: *40630А*43195224*, номер кузова 33023050035843, цвет: Балтика;

5) "HYUNDAI SONATA", рег. номер: К025АУ 68, идентификационный номер (VIN): X7MEN41HP7M029465, год выпуска 2007, номер двигателя: G4GG6B793148, номер кузова X7MEN41HP7M029465, цвет: черный;

6) ТС кран автомобильный марка "КС-35715", идентификационный номер (VIN): XVN35715090003083, год выпуска 2009, двигатель: N ЯМЗ-6563.10-90010620, цвет: белый;

7) "RENAULT SR", рег. номер: M718ТА 68, идентификационный номер (VIN): X7LLSRB1HBH399047, год выпуска 2011, номер двигателя: KMF710UF84006, номер кузова X7LLSRB1HBH399047, цвет: черный;

8) "Экскаватор", ЭО-2621 В/3-82 на тракторе МТЗ 82.1, г/изг. ТС 2004, двигатель N 613634, заводской номер машины (рамы) 1416/08109373, коробка передач 073051, цвет: синий.

С ООО "Управляющая компания Строитель" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с данным определением, ООО "Управляющая компания Строитель" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Через канцелярию суда от конкурсного управляющего ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" Глуховцева В.Г. поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, который суд приобщил к материалам дела.

Представитель ООО "Управляющая компания Строитель" поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Представитель ФНС России возражал на доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" и ООО "Управляющая компания Строитель" заключены следующие договоры купли-продажи транспортных средств:

Согласно пунктам 2.3 указанных договоров купли-продажи транспортных средств оплата автомобиля осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет "Продавца" не позднее 5 (пяти) дней с момента подписания Сторонами настоящего договора.

Однако как указал конкурсный управляющий, денежные средства за переданный ООО "Управляющая компания Строитель" по указанным договорам транспорт должнику не поступили. В подтверждение конкурсный управляющий представил выписку с расчетного счета должника от 09.12.2014.

В связи с отсутствием оплаты за транспортные средства, конкурсный управляющий ссылался на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, просил признать названные договоры купли-продажи транспортных средств недействительными и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить указанные транспортные средства в конкурсную массу должника.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию заявителю необходимо доказать наличие состава недействительности (наличия квалифицирующих признаков) сделки, то есть наличие тех условий, при которых закон допускает ее признание недействительной судом.

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

1. Сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления.

2. Наличие неравноценного встречного исполнения обязательств, при котором рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оба эти условия имеют место в оспариваемых сделках.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" возбуждено определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.04.2013.

Оспариваемые сделки заключены 07.12.2012, 04.03.2013, 13.03.2013, то есть в течение одного года до принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Первичных документов, подтверждающих внесение в кассу должнику или на его расчетный счет денежных средств за приобретенные транспортные средства в материалах дела не имеется.

ООО "Управляющая компания Строитель" ссылалось на то, что в счет оплаты за приобретенные транспортные средства было произведено погашение задолженности должника по кредитному договору, заключенному между должником (Ссудозаемщик) и АКБ "Тамбовкредитпромбанк" (ОАО), (Банк- кредитор).

Определениями Арбитражного суда Тамбовской области от 13.03.2015, от 31.03.2015, от 01.07.2015 ООО "Управляющая компания Строитель" предлагалось представить доказательства оплаты за приобретенные транспортные средства, в том числе доказательства того, что оплата кредита происходила в счет оплаты за транспортные средства.

Однако такие доказательства, в материалы дела не представлены.

Как следует из материалов дела, 24.07.2012 между АКБ "Тамбовкредитпромбанк" (ОАО), (Банк-кредитор) и ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" (Ссудозаемщик) заключен кредитный договор N 77-12 на сумму 3 000 000 руб. под 16 % годовых.

24.07.2012 между АКБ "Тамбовкредитпромбанк" (Залогодержатель) и ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" (Залогодатель) заключены договоры залога движимого имущества (транспортного средства) N 77-12/1 в отношении транспортных средств в количестве трех единиц и N 77-12/2 в отношении самоходной техники в количестве одной единицы (экскаватор), согласно которым ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" (Залогодатель) в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 24.07.2012 N 77-12 передает АКБ "Тамбовкредитпромбанк" (Залогодержателю) в залог данные транспортные средства и самоходную технику.

Также в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между АКБ "Тамбовкредитпромбанк" (ОАО), (Банк-кредитор) и ООО "Управляющая компания Строитель" (Поручитель) 01.03.2013 заключен договор поручительства N 77-12/3, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком-кредитором за исполнение полностью всех обязательств, вытекающих из кредитного договора от 24.07.2012 N 77-12.

В этот же день 01.03.2013 между АКБ "Тамбовкредитпромбанк", ООО "Управляющая компания Строитель" и ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" заключено соглашение, согласно которому Клиент (ООО "Управляющая компания Строитель") поручает Банку (ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" списывать без дополнительных разрешений Клиента любые средства, поступающие на его расчетный счет Клиента.

После приобретения данных транспортных средств и самоходной техники ООО "Управляющая компания Строитель" по оспариваемым сделкам 13.03.2013 между АКБ "Тамбовкредитпромбанк" (ОАО), (Залогодержатель) и ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" (Залогодатель) заключены соглашения о расторжении договоров залога движимого имущества (транспортного средства) N 77-12/1 в отношении транспортных средств в количестве трех единиц и N 77-12/2 в отношении самоходной техники в количестве одной единицы (экскаватор).

В этот же день 13.03.2013 между АКБ "Тамбовкредитпромбанк" (ОАО), (Залогодержатель) и ООО "Управляющая компания Строитель" (Залогодатель) заключен договор залога движимого имущества (транспортного средства) N 77-12/5 в отношении транспортных средств в количестве трех единиц, согласно которому ООО "Управляющая компания Строитель" (Залогодатель) в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 24.07.2012 N 77-12 передает АКБ "Тамбовкредитпромбанк" (ОАО), (Залогодержателю) в залог транспортные средства.

Также 22.03.2013 между АКБ "Тамбовкредитпромбанк" (ОАО), (Залогодержатель) и "Управляющая компания Строитель" (Залогодатель) заключен договор залога движимого имущества (транспортного средства) N 77-12/6 в отношении самоходной техники в количестве одной единицы, согласно которому ООО "Управляющая компания Строитель" (Залогодатель) в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 24.07.2012 N 77-12 передает АКБ "Тамбовкредитпромбанк" (ОАО), (Залогодержателю) в залог транспортное средство (экскаватор).

Как пояснил в отзыве АКБ "Тамбовкредитпромбанк" (ОАО), расторжение договоров залога с должником и заключение новых договоров залога с ответчиком в отношении трех транспортных средств и одной единицы самоходной техники произведены на основании устных договоренностей руководства исходя из того, что ООО "Управляющая компания строитель" по договору поручительства от 01.03.2013 N 77-12/3 поручилась за ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" (Ссудозаемщика) и является солидарным должником.

Платежными поручениями от 28.02.2013 N N 250, 251, от 10.04.2013 N 489, от 17.04.2013 NN 530, 531 ООО "Управляющая компания строитель" перечислило АКБ "Тамбовкредитпромбанк" (ОАО) денежные средства в размерах 36 821,92 рублей, 40 767,12 рублей, 81 422,86 рублей, 22 356,16 рублей, 3 000 000 рублей, а всего - 3 181 368,06 рублей. В назначении платежей указано - оплата кредита, процентов, просроченных процентов по кредитному договору от 24.07.2012 N 77-12.

ООО "Управляющая компания Строитель" полагало, что данными платежами фактически рассчиталось с должником за приобретенные транспортные средства, ссылаясь на следующее.

01.03.2013 между ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" (должник N 1) и ООО "Управляющая компания Строитель" (должник N 2) заключен договор об уступке права требования, согласно которому ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" передает долг, а ООО "Управляющая компания Строитель" принимает на себя право требования и становится должником по кредитному договору от 24.07.2012 N 77- 12, на основании оплаты процентов по данному договору в сумме 118 244,78 руб.

17.04.2013 между ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" (должник N 1) и ООО "Управляющая компания Строитель" (должник N 2) заключено два договора об уступке права требования, согласно котором ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" передает долг, а ООО "Управляющая компания Строитель" принимает на себя право требования и становится должником по кредитном договору от 24.07.2012 N 77-12, на основании оплаты суммы денежных средств по данному договору в сумме 3000000 руб. (основной долг) и проценты в сумме 63 123,28 руб.

Таким образом, названные договоры по смыслу § 2 главы 24 ГК РФ являются договорами перевода долга ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" перед АКБ "Тамбовкредитпромбанк" (ОАО) на ООО "Управляющая компания строитель".

Как следует из отзыва АКБ "Тамбовкредитпромбанк" (ОАО), по состоянию на текущую дату задолженность по кредитному договору от 24.07.2012 N 77-12 погашена в полном объеме.

Также АКБ "Тамбовкредитпромбанк" (ОАО) в отзыве пояснил, что погашение задолженности по кредитному договору от 24.07.2012 N 77-12 произведено ООО "Управляющая компания Строитель" на основании того, что оно являлось поручителем по данному договору. Кроме того сообщил, что банк не располагал информацией о заключении договора о переводе долга между ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" и ООО "Управляющая компания Строитель" и согласия на заключения данного договора не давал.

Также согласно отзыву АКБ "Тамбовкредитпромбанк" (ОАО), банк не располагал информацией о том, что оплата ООО "Управляющая компания строитель" по кредитному договору произведена в счет оплаты по договорам купли-продажи транспортных средств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

Согласно пункту 1 статьи 391 ГК РФ (в редакции до внесения изменений Федеральным законом от 21.12.2013 N 367) перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Учитывая, что АКБ "Тамбовкредитпромбанк" (ОАО) согласия на перевод долга по кредитному договору на ответчика не давал, названные договоры от 17.04.2012 и от 01.03.2013 являются ничтожными.

Доказательств того, что между ответчиком и должником производился зачет взаимных требований по оплате задолженности по кредитному договору и по оплате стоимости транспортных средств и самоходной техники по оспариваемым сделкам согласно статье 410 ГК РФ в материалах дела не имеется.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что задолженность по кредитному договору погашена ответчиком на основании договора поручительства, но не в счет оплаты за приобретенные транспортные средства и самоходную технику по оспариваемым сделкам.

По основаниям, изложенным выше, подлежит отклонению ссылка заявителя апелляционной жалобы на погашение задолженности по кредитному договору в качестве оплаты за приобретенные транспортные средства и самоходную технику по оспариваемым сделкам.

Кроме того, конкурсный управляющий ссылался на то, что оспариваемые сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как указал конкурсный управляющий, на момент совершения оспариваемых сделок ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" имело неисполненные обязательства перед кредиторами на общую сумму 8000000 руб., в том числе перед: ООО "ГАЗПРОЕКТМОНТАЖ" (решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.10.2012 по делу N А64-7336/2012, определение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.11.2012 по делу N А64-7335/2012), ОАО "Тамбовская энергосбытовая компания" (решение Арбитражного суда Тамбовской области по делу N А64-7063/2012 от 22.10.2012, решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.01.2013 по делу N А64-9050/2012), Администрацией Тамбовского района Тамбовской области (решение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.02.2013 по делу N А64-9086/2012, решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.02.2013 по делу N А64-9085/2012, решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.02.2013 по делу N А64-9088/2012, решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.05.2013 по делу N А64-1953/2013); ООО "Плюс Гарантия" (решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.02.2013 по делу N 64-9255/2012); ОАО "Вторцветмет" (решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.04.2013 по делу N А64-9468/2012); ООО "Путь" (решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.06.2013 по делу N А64-2375/2013); ЗАО "Белогорье" (определение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.01.2014 по делу N А64- 991/2013); ООО Первый автомобильный салон" (определение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.04.2015 по делу N А64-991/2013).

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Конкурсный управляющий указал, что решением от 29.01.2013 N 1 единственного участника ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" принято решение о ликвидации должника и назначении ликвидатора Солодовой М.Н., которая и обратилась 21.02.2013 в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о признании ликвидируемого должника ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" несостоятельным (банкротом).

В то время как из содержания четырех договоров от 04.03.2013 и от 13.03.2013 следует, что от имени "Продавца" - ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" действовал Чакин Анатолий Алексеевич, который к моменту заключения указанных договоров не являлся генеральным директором, что подтверждает решение единственного участника ООО "Тамбовская теплоэнергетическая компания" от 29.01.2013 и уведомление ИФНС России по г. Тамбову о создании ликвидационной комиссии.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце седьмом пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться в том числе путем проверки его по указанной картотеке.

Доказательств того, что на момент совершения оспариваемых сделок, в частности, четырех договоров от 04.03.2013, 14.03.2013, у ООО "Управляющая компания Строитель" отсутствовала информация о назначении ликвидатора должника, который 21.02.2013 обратился в суд с заявлением о банкротстве должника либо отсутствовала возможность получить информацию из картотеки арбитражных дел о том, что в отношении должника его ликвидатором подано заявление о несостоятельности (банкротстве), а также о том, что имеются многочисленные судебные акты арбитражного суда о взыскании с должника сумм задолженности в размере, достаточном для признания его несостоятельным (банкротом) в материалах дела не имеется.

В связи с изложенным, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что ООО "Управляющая компания Строитель" должно было располагать данной информацией с учетом того, что ООО "Управляющая компания Строитель" являлось поручителем должника перед АКБ "Тамбовкредитпроманк" (ОАО) на сумму в размере 3 000 000 рублей основного долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Из содержания названной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено: исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемые сделки по передаче транспорта ООО "Управляющая компания Строитель" совершались в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, что сделки совершены безвозмездно, без получения должником материального возмещения встречной оплаты, что привело к уменьшению конкурсной массы, нарушению имущественных прав кредиторов и должника, в связи с чем заявленные конкурсным управляющим требования правомерно удовлетворены.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно ответам УГИБДД УМВД России по Тамбовской области, Гостехнадзора по Тамбовской области все вышеназванные транспортные средства и самоходная техника зарегистрированы за ООО "Управляющая компания Строитель". Согласно пояснениям, транспортные средства и самоходная техника находятся у ООО "Управляющая компания Строитель".

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортные средства и самоходную технику, приобретенные по оспариваемым сделкам.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины правомерно отнес на ООО "Управляющая компания Строитель".

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований подлежит отклонению, поскольку не опровергает законных и обоснованных выводов арбитражного суда первой инстанции, сделанных на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на заключение договоров от 04 и 13 марта в 2012 году, а не в 2013 году подлежит отклонению, поскольку не основана на материалах дела.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемой судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены или изменения отсутствуют. Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.09.2015 года по делу N А64-991/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Управляющая компания Строитель" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

И.Г. Седунова
Г.В. Владимирова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.