Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2015 г. N 18АП-12454/15

г. Челябинск

09 ноября 2015 г.

Дело N А07-19762/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "АФ Банк" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.08.2015 по делу N А07- 19762/2014 (судья Нурисламова И.Н.)

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ИФК Базовый актив" - Шевченко С.С. (доверенность от 03.04.2015).

Открытое акционерное общество "АФ БАНК" (далее - ОАО "АФ БАНК", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФАЛЬКОН" (далее - ООО "ФАЛЬКОН", ответчик) о взыскании долга в размере 291 179 000 руб. и процентов в размере 13 188 915 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2014 Акционерное общество "Астана - Финанс" привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне истца.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.01.2015 года производство по делу N А07-19762/14 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу А07-19865/14 о включении требования истца в реестр требований кредиторов ООО "ФАЛЬКОН".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2015 производство по делу N А07-19762/2014 прекращено в части требований к ООО "ФАЛЬКОН" о взыскании долга в размере 291 179 000 руб. и процентов в размере 13 188 915 руб.; к участию в деле N А07-19762/2014 в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "ИФК Базовый актив" (далее - ООО "ИФК Базовый актив") (ИНН 7715799881; ОГРН 1107746169948) и общество с ограниченной ответственностью "Крафт" (далее - ООО "Крафт") (ИНН 7733876384; ОГРН 1147746353534).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.04.2015 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ФАЛЬКОН".

До момента принятия решения истец представил заявление об уточнении исковых требований, где просил взыскать с ответчиков в солидарном порядке сумму долга по двенадцати простым векселям ООО "Фалькон" в размере 291 179 000 руб. и процентов в размере 14 074 418 руб.

Заявление об уточнении суммы исковых требований судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 25.08.2015 (резолютивная часть объявлена 19.08.2015) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным ОАО "АФ БАНК" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить судебный акт и удовлетворить иск к ООО "Крафт".

По мнению подателя апелляционной жалобы, суд при вынесении судебного акта не учел, что оговорка на векселе "Без оборота на меня", имеет непосредственное отношение только к конкретному индоссаменту (в рассматриваемом случае - к ООО "ИФК Базовый актив"), однако закон не освобождает от ответственности за неплатеж по векселю последующих индоссантов, в частичности - ООО "Крафт".

До начала судебного заседания от ОАО "АФ БАНК", ООО "Фалькон" и Акционерного общества "Астана - Финанс" поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "ИФК Базовый актив" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец обратился в суд с настоящим иском, указав, что 11.07.2012 года между ООО "ИК ВЕЛЕС Капитал" (далее - компания) и ОАО "АФ БАНК" (далее - банк) был заключен договор о брокерском обслуживании N 1107/1146, в соответствии с которым компания приняла на себя обязательство по поручению банка и за его счет совершать гражданско-правовые сделки с ценными бумагами как от своего имени, так и от имени ОАО "АФ Банк" (т.1, л.д.34).

26.04.2013 года банком было дано поручение на совершение сделки с векселями, согласно которому ООО "ИК ВЕЛЕС Капитал" поручалось совершить сделку по покупке векселей, выпущенных ООО "Фалькон", в количестве 12 штук, общей вексельной суммой в размере 291 179 000 руб.(т.1, л.д.33).

Действуя во исполнение указанного поручения, ООО "ИК ВЕЛЕС Капитал" от имени банка заключило с ООО "Территория" договор купли- продажи N 5411/А-0912 от 09.12.2013, по которому приобрело векселя ООО "Фалькон" в количестве 12 штук, общей вексельной суммой в размере 291 179 000 руб.(т.1, л.д.35).

На основании акта приема-передачи от 09.12.2013 к договору купли- продажи N 5411/А-0912 векселей ООО "Территория" передало, а ОАО "АФ БАНК" в лице ООО "ИК ВЕЛЕС Капитал" приняло 12 простых векселей ООО "Фалькон" (т.1, л.д.36).

Течение срока для предъявления векселей ООО "Фалькон" к платежу началось 05-06 марта 2014 года, между тем, до подачи настоящего иска векселя к платежу банком не предъявлялись и ответчиком не оплачивались.

Предъявление иска о взыскании долга по векселю рассматривается в качестве предъявления векселя к платежу.

Бланки векселей ответчика предусматривают начисление процентов на вексельную сумму из расчета 3 % годовых, начиная с 06-07 марта 2013 года, т.е. сами векселя содержат прямое указание на другую дату, с которой должно начинаться начисление процентов по векселям (т.1, л.д.37-48).

Истцом составлен расчет задолженности ответчика по процентам на вексельную сумму за период с 06-07 марта 2013 года по 09.09.2014 года в размере 13 188 915 руб.(т.1, л.д.13).

Таким образом, общая сумма вексельной задолженности ответчиков перед истцом составляет 291 179 000 руб. + 13 188 915 руб. = 304 367 915 руб.

До момента принятия решения истец представил заявление об уточнении исковых требований, указав, что согласно реквизитам векселей, ООО "Фалькон" обязалось уплатить денежную сумму непосредственно ООО "ИФК Базовый актив". Таким образом, первым векселедержателем и индоссантом, т.е. лицом, обязанным по векселям, является ООО "ИФК Базовый актив". Последним векселедержателем и индоссантом является ООО "Территория", поскольку векселя были приобретены у данного лица по поручению истца в соответствии с договором купли-продажи N 5411/А-0912 от 09.12.2013. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 18.11.2014 прекращена деятельность ООО "Территория" путем реорганизации в форме присоединения. Правопреемником ООО "Территория" является ООО "Крафт".

Как указывает истец, у него отсутствуют сведения об иных индоссантах, векселедателем - ООО "Фалькон" задолженность по векселям не оплачена.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.10.2014 по делу N А07-19865/2014 ООО "Фалькон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Емельянов Алексей Вячеславович.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.02.2015 суд включил в реестр требований кредиторов третьей очереди ООО "Фалькон" требование ОАО "АФ БАНК" в размере 291 179 000 руб. основного долга, 14 074 418 руб. процентов. (т.2, л.д.47-51).

С учетом уточнения исковых требований, истец просил взыскать с ООО "ИФК Базовый актив" и ООО "Крафт" в солидарном порядке сумму долга по двенадцати простым векселям ООО "Фалькон" в размере 291 179 000 руб. и процентов в размере 14 074 418 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из положений статьи 15 Положения о простом и переводном векселе, введенного в действие Постановлением ЦИК и Совнаркома СССР от 07.08.1937 года N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение о переводном и простом векселе) и разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного суда РФ N33 Пленум Высшего Арбитражного суда РФ N 14 от 04.12.2004 "О некоторых вопросах, связанных с обращением векселей", установив, что поскольку простые векселя ООО "Фалькон" серии и номера: А/0000001, А/0000002, А/0000003, А/0000004, А/0000005, А/0000006, А/0000007, А/0000008, А/0000009, А/0000010, А/0000011, А/0000012 содержат надписи: "Без оборота на меня", оснований для взыскания с ответчиков вексельного долга не имеется.

Заслушав представителя ООО "ИФК Базовый актив", исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверенный с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В соответствии с Положением о переводном и простом векселе, простой вексель представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить определенную сумму денег в определенный срок и в определенном месте векселедержателю или его приказу.

В соответствии со статьями 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, векселем признается ценная бумага, содержащая простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока определенную денежную сумму векселедержателю.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 43, 47, 48 Положения о переводном и простом векселе, если платеж по векселю не был совершен, векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, авалистов, векселедателя и других обязанных лиц. Все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводной вексель являются солидарно обязанными перед векселедержателем. Векселедержатель имеет право предъявления иска ко всем этим лицам, к каждому в отдельности и ко всем вместе, не будучи принужден соблюдать последовательность, в которой они обязывались.

Пункт 43 Положения о переводном и простом векселе предоставляет векселедержателю право обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных по векселю лиц раньше наступления срока платежа, в частности в случае несостоятельности плательщика, независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет, а также в случае несостоятельности векселедателя по векселю, не подлежащему акцепту.

В случае объявления несостоятельным плательщика, независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет, а также в случае объявления несостоятельным векселедателя по векселю, не подлежащему акцепту, для осуществления векселедержателем принадлежащих ему прав достаточно предъявления судебного определения об объявлении несостоятельности (абзац шестой пункта 44 названного Положения).

В силу пункта 77 Положения о переводном и простом векселе изложенные нормы применяются и к простому векселю.

Согласно пункту 16 совместного Постановления Пленума Верховного суда РФ N 33 и Постановления Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 и статьи 15 Положения индоссант, поскольку не оговорено обратное, отвечает за акцепт и платеж. Возможность включения в индоссамент оговорки "без оборота на меня" или какой-либо иной оговорки, имеющей в виду освобождение индоссанта от ответственности за платеж по векселю, вытекает из названной статьи Положения. В указанном случае индоссант отвечает лишь за действительность переданного по векселю требования. Такая оговорка означает, что при неакцепте или неплатеже к данному индоссанту не могут быть предъявлены требования в соответствии со статьями 43 - 49 Положения, то есть освобождает индоссанта от ответственности за неисполнение обязательств по векселю.

В рассматриваемом случае на всех векселях (т.2, л.д. 69-80) имеется только один бланковый индоссамент с оговоркой "Без оборота на меня", совершенный ООО "ИФК Базовый актив".

По мнению подателя апелляционной жалобы, к индоссанту также следует отнести и ООО "Территория" (в настоящее время ООО "Крафт"), у которого истец приобрел вексель по договору купли-продажи.

Вместе с тем, правоотношения по купле - продаже векселя отличны от вексельных правоотношений.

Так, согласно статье 11 Положения о переводном и простом векселе всякий переводной вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента. Индоссамент переносит все права, вытекающие из векселя (статья 14 Положения), он должен быть простым и ничем не обусловленным (статья 12 Положения).

Как следует из статьи 13 Положения, индоссамент должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист) и подписан индоссантом. В индоссаменте может быть не указано лицо, в пользу которого он сделан, то есть он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент).

Лицо, не желающее связывать свои правоотношения с вексельным обязательством, не ставит на нем передаточную надпись.

В этой связи правовых оснований для взыскания вексельного долга с ООО "Крафт" не имеется.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины не подлежат возмещению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.08.2015 по делу N А07- 19762/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "АФ Банк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

С.А. Бабкина С.В. Матвеева